与预案差异情况对比表
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月3日召开2024年第十五次董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及相关议案。
2025年2月27日，公司召开2025年董事会第二次会议，审议通过《关于<华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“报告书（草案）”）。相比于预案内容，现就报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：
| 报告书（草案）章节 | 与预案差异说明 |
| 交易各方声明 | 新增“三、证券服务机构声明” |
| 释义 | 新增并更改了部分释义内容 |
| 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》更新本次交易方案； 2、删除“截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未完成，标的公司的经审计财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，提请投资者关注。”的表述，并根据审计、估值结果，更新了涉及到的相关财务数据、估值结果、交易定价、现金对价等内容； 3、新增根据天士力利润分配方案调整股份转让价格的表述； 4、更新本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响分析 5、根据草案阶段交易各方的最新程序履行情况更新“本次交易的决策过程和审批程序”； 6、新增“并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”； 7、删除“待补充披露的信息提示”。 |
| 重大风险提示 | 更新了“一、与本次交易相关的风险”、“二、与标的资产相关的风险”。 |
| 第一章 本次交易概况 | 1、更新了“一、本次交易的背景和目的”； 2、根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》更新了本次交易具体方案； 3、更新了“三、本次交易的性质”； 4、删除了“上市公司拟聘请符合《证券法》要求的评估或估值机构对交易标的进行评估或估值。本次交易标的评估或估值工作尚在进行中，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。”的表述。 |
| 第二章 上市公司基本情况 |
1、更新本节“一、基本信息”、“二、上市公司设立及历次股本变动情况”、
“三、控股股东及实际控制人情况”、“五、上市公司最近三年的主营业务
| 报告书（草案）章节 | 与预案差异说明 |
| 发展情况”； 2、新增“六、最近三年的重大资产重组情况”、“七、最近三年的合法合规情况”。 | |
| 第三章 交易对方基本情况 | 1、更新各交易对方的基本情况； 2、新增各交易对方的历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主要业务发展情况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表、主要下属企业情况、是否属于私募投资基金及备案情况等。 |
| 第四章 标的资产基本情况 | 1、更新标的资产的基本情况； 2、新增“二、标的公司历史沿革”、“四、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性”、“五、标的公司下属公司情况”、“七、标的公司主要资产及负债情况”、“八、标的公司资产许可使用情况”、“十、债权债务转移情况”、“十一、标的公司重大会计政策及相关会计处理”； 3、更新披露股权结构及控制关系、主营业务发展情况、主要财务数据。 |
| 第五章 标的资产的估值情况 | 根据披露准则要求，更新本章节。 |
| 第六章 本次交易合同的主要内容 |
根据交易各方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，更新了本次交易合同的相关内容。
| 第七章 交易的合规性分析 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第八章 管理层讨论与分析 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第九章 财务会计信息 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十章 同业竞争与关联交易 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十一章 风险因素 | 更新了与本次交易相关“一、与本次交易相关的风险”、 “二、与标的资产相关的风险”。 |
| 第十二章 其他重要事项 | 1、新增“二、本次交易对于上市公司负债结构的影响”、“五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排”、“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”； 2、更新了“三、上市公司最近12个月重大资产交易情况”。 |
| 第十三章 相关主体关于本次重组的结论性意见 | 更新独立董事意见，新增独立财务顾问意见、法律顾问意见。 |
| 第十四章 本次有关中介机构情况 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十五章 声明与承诺 | 报告书（草案）本节更新上市公司全体董事声明、上市公司全体监事声明、上市公司全体高级管理人员声明；报告书（草案）本节新增独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计机构声明、审阅机构声明、估值机构声明。 |
| 第十六章 备查文件及备查地点 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
华润三九医药股份有限公司董事会二〇二五年二月二十八日