华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司本次拟以现金的方式向天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）的控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）合计购买其持有的天士力28%股份（以下简称“本次交易”）事项的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，华泰联合就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据备考财务数据，本次重组完成后，公司2024年度每股收益将从2.63元/股增加至2.84元/股。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提高。同时，公司的资产规模和业务规模都将得到提升，公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。
综上所述，天士力盈利能力良好，根据备考财务数据，本次交易完成后，公司每股收益水平将得到提高。
二、公司防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施预计本次交易完成后不存在即期回报被摊薄的情形，但天士力未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险。
（1）以战略为引领，推动高质量发展
公司基于外部环境，研判医药行业重大机会，制定了“十四五”发展战略规划。公司愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，目标是争做行业头部企业，营业收入翻番。公司将在公司战略引领下，聚焦主业，积极完善业务布局、落实相关举措，推动“品牌+创新”双轮驱动的业务增长模式，探索实现突破性增长的创新方式，做实做强消费者端和医疗端业务，实现公司高质量发展。
（2）加强整合管理，促进协同效应
天士力以现代中药为基石，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势。本次交易完成后，华润三九可以多维度丰富在研管线，强化中药创新药研发能力，聚焦核心治疗领域的创新价值，增强系统性的科研能力。同时，借助公司在管理、渠道、产业方面的资源，为天士力进一步赋能，促进协同效应，提升天士力的竞争优势。
（3）不断完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。
（4）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定的上述防范措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
七、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
四、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后公司控股股东华润医药控股有限公司、实际控制人中国华润有限公司作出如下承诺：
“一、承诺方不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三九利益；
二、若承诺方违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，承诺方愿意依法承担补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：公司针对本次交易摊薄即期回报可能
性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
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