根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
经本独立财务顾问核查，华润三九在本次交易前12个月内，经董事会审议的购买、出售资产的情况如下：
1、2024年6月，转让昆明华润圣火药业有限公司51%股权
华润三九于2024年6月6日召开董事会2024年第十一次会议，审议通过了《关于转让昆明华润圣火药业有限公司51%股权的议案》，华润三九董事会同意华润三九与昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）签署《华润三九医药股份有限公司与昆药集团股份有限公司关于昆明华润圣火药业有限公司之股权转让协议》，向昆药集团转让昆明华润圣火药业有限公司（以下简称“华润圣火”）51%股权，交易价格为人民币17.91亿元。2024年11月21日，华润三九与昆药集团签署《华润三九医药股份有限公司与昆药集团股份有限公司关于昆明华润圣火药业有限公司之股权转让协议》。2024 年 12 月 20 日，华润圣火股权转让的相关工商变更登记手续办理完成。上述交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
2、2024年1月，受让参股公司润生药业部分股权并向其增资
华润三九于2024年1月4日召开董事会2024年第一次会议审议了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，于2024年1月31日召开董事会2024年第三次会议审议了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易调整的议案》，调整后方案为华润三九受让润生药业有限公司（以下简称“润生药业”）股东曹原所持润生药业2,000万元注册资本、聚心投资所持润生药业1,520万元注册资本，受让价格合计为人民币4,822.4万元；同时，华润三九向润生药业增资人民币8,380.9524万元，认购润生药业1,317.7598万元新增注册资本。润生药业已于 2024 年 7月 16 日完成股权转让及增资事宜的工商变更登记，华润三九已完成相应款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
除上述所述交易外，华润三九在本次交易前十二个月内未发生其他经董事会审议的资产交易。
特此说明。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
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华泰联合证券有限责任公司
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