华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，公司在本次交易中拟聘请的中介机构情况如下：
1、公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、公司聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构；
5、公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的估值机构；
6、公司聘请锦天城（香港）律师事务所有限法律责任合伙为本次交易标的公司的境外主要子公司进行核查并出具境外核查意见。本次交易中，根据独立财务顾问的说明，独立财务顾问聘请了中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具了标的股权的资产评估报告，并与中联资产评估签署了《资产评估委托合同》，中联资产评估具备相关从业资格，在本次交易中向独立财务顾问提供评估服务，服务内容主要包括：
出具标的股权的资产评估报告，为华泰联合证券出具估值报告提供参考。独立财务顾问在该项目中聘请的费用由双方协商确定，根据《资产评估委托合同》约定，独立财务顾问以自有资金支付相关费用。除上述聘请外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本次交易中，上市公司、独立财务顾问采用自有资金有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，上述行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会二○二五年二月二十八日