华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受华润三九医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，担任上市公司本次拟以现金的方式向天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）的控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）购买其持有的天士力28%股份（以下简称“本次交易”）事项的独立财务顾问。按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
（一）聘请的必要性
本次交易中，为控制估值风险，加强对标的公司估值定价合理性的论证，独立财务顾问聘请了中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具了标的股权的资产评估报告，并与中联资产评估签署了《资产评估委托合同》。中联资产评估具备相关从业资格，在本次交易中向独立财务顾问提供评估服务，服务内容主要包括：出具标的股权的资产评估报告，为华泰联合证券出具估值报告提供参考。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容的情况如下：
| 序号 | 资产评估机构 | 为本次交易出具的报告 | 是否具有相关资格资质 |
| 1 | 中联资产评估咨询（上海）有限公司 | 《华润三九医药股份有限公司拟协议购买天士力医药集团股份有限公司418,306,002股股份评估项目资产评估报告》 | 是 |
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
独立财务顾问在该项目中聘请的费用由双方协商确定，根据《资产评估委托合同》约定，独立财务顾问以自有资金支付相关费用。截至本核查意见出具日，独立财务顾问尚未向中联资产评估支付相关费用。除上述聘请外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上所述，独立财务顾问采用自有资金有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，上述行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、上市公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构；
5、上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的估值机构；
6、公司聘请锦天城（香港）律师事务所有限法律责任合伙为本次交易标的公司的境外主要子公司进行核查并出具境外核查意见。
（一）聘请的必要性
由于本次交易的标的公司涉及多个境外子公司，且子公司涉及多个国家，因此需要由具有相关资质的境外律师事务所担任境外法律顾问，并负责标的公司及其子公司的法律事项尽职调查工作。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容的情况如下：
| 序号 | 律师事务所 | 为本次交易出具的报告 | 是否具有相关资格资质 |
| 1 | 锦天城（香港）律师事务所有限法律责任合伙 | 为Tasly (Hong Kong) Pharmaceutical Investment Limited、Tasly Biopharma (HK) Holding Company Limited、Tasly (Hong Kong) Pharmaceuticals Limited、Tasly (Hong Kong) America Pharmaceutical Company Limited、Tasly Asia Holding Company Limited出具法律意见书 | 是 |
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次交易中，上市公司有偿聘请境外法律顾问的定价方式及实际支付费用系双方市场化谈判协商确定，支付方式为银行对公转账，资金来源为公司自有资金。
综上所述，上市公司在聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、估值机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，采用自有资金有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，上述行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、独立财务顾问结论性意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司、独立财务顾问采用自有资金有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，上述行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 孟祥光 | 张权生 | ||
| 张蓝月 | 陈阳 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日