第十三条规定的重组上市情形的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“上市公司”）拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受华润三九委托，担任本次交易的独立财务顾问。经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易前36个月内，华润三九控制权未发生变更。本次交易为华润三九以现金方式购买天士力28%股份，不涉及发行股份，不会导致华润三九股权结构发生变化。本次交易完成前后华润三九的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 孟祥光 | 张权生 | ||
| 张蓝月 | 陈阳 |
华泰联合证券有限责任公司
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