华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“上市公司”）拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受华润三九委托，担任本次交易的法律顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《华润三九医药股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。此外，上市公司还制作了本次交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
三、法律顾问核查意见
本所作为公司本次交易的法律顾问，认为：
1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章程等相关规定制定了《华润三九医药股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、上市公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要的保密措施，制定了保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签署页）
| 上海市锦天城（深圳）律师事务所 | 经办律师： 宋征 |
| 负责人： 宋征 | 经办律师： 黄友川 |
| 经办律师： 郭若莹 |
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