证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（摘要）
| 交易对方 | 注册地址 |
| 天士力生物医药产业集团有限公司 | 天津北辰科技园区 |
| 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第735号） |
| 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第736号） |
| 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第083号） |
| 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第084号） |
| 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第082号） |
| 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第737号） |
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年二月
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚有待履行的程序，本次交易能否成功实施存在不确定性，存在无法完成而导致交易失败的风险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、天士力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华润三九拥有权益的股份（如有）。
三、证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：本公司及本公司经办人员同意《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所已出具声明：本所及本所经办律师同意华润三九医药股份有限公司在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕207号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对华润三九医药股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关华润三九医药股份有限公司经审阅的自2024年1月1日至2024年12月31日止年度备考合并财务报表的内容，与本所出具的审阅报告（毕马威华振专字第2500663号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对华润三九医药股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审阅报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）估值机构声明
为本次重组出具估值报告的估值机构华泰联合证券有限责任公司已出具声明：本公司及本公司经办估值人员同意《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司及全体董监高声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、证券服务机构声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍 ...... 7
二、本次交易的性质 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 14
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的意见，以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的资产相关的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 24
第一节 本次交易概述 ...... 25
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易具体方案 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 31
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 32
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 32
释 义
| 本摘要 | 指 | 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（摘要）》 |
| 草案、重组报告书、报告书 | 指 | 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 华润三九、公司、本公司、上市公司 | 指 | 华润三九医药股份有限公司 |
| 标的公司、天士力 | 指 | 天士力医药集团股份有限公司 |
| 标的资产、标的股份 | 指 | 天士力医药集团股份有限公司418,306,002股股份（占天士力总股本的28%） |
| 交易对方/转让方 | 指 | 天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 华润三九通过协议方式支付现金受让交易对方合计持有的天士力418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%） |
| 天士力集团 | 指 | 天士力生物医药产业集团有限公司，原名：天士力控股集团有限公司 |
| 天之骄 | 指 | 天津天士力之骄药业有限公司 |
| 陕西天士力 | 指 | 陕西天士力植物药业有限责任公司 |
| 医药商业 | 指 | 天津天士力医药商业有限公司 |
| 天津和悦 | 指 | 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津康顺 | 指 | 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津顺祺 | 指 | 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津善臻 | 指 | 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津通明 | 指 | 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津鸿勋 | 指 | 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 中国华润 | 指 | 中国华润有限公司 |
| 华润医药控股 | 指 | 华润医药控股有限公司 |
| 华润医药 | 指 | 华润医药集团有限公司（3320.HK） |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2024年8月4日，华润三九与交易对方签署的《关于天士力医药集团股份有限公司股份转让协议》 |
| 《股份转让协议之补充协议》 | 指 | 2025年2月27日，华润三九与交易对方签署的《关于天士力医药集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 标的股份过户 | 指 | 标的股份在登记结算公司过户登记至上市公司名下 |
| 登记日 | 指 | 基于本次股权转让，交易双方就标的股份转让登记事项向登记结算公司登记在上市公司名下之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的《股份转让协议》签署日起至登记日之期间 |
| 华泰联合证券、华泰联合、独立财务顾问、估值机构 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 锦天城、法律顾问 | 指 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 |
| 天健、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 毕马威、审阅机构 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天士力医药集团股份有限公司审计报告》（天健审〔2025〕207号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华润三九医药股份有限公司自2024年1月1日至2024年12月31日止年度备考合并财务报表》（毕马威华振专字第2500663号） |
| 《估值报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司拟进行协议收购事宜所涉及的天士力医药集团股份有限公司股东权益价值之估值报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》 |
| 审计基准日 | 指 | 2024年12月31日 |
| 估值基准日 | 指 | 2024年8月2日 |
| 报告期 | 指 | 2023年、2024年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华润三九医药股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本摘要所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示本部分所使用的简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同的含义。本公司提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 支付现金购买资产及表决权放弃 |
| 交易方案简介 | 华润三九拟以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持有的天士力418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。 此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。 本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润。 |
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 根据上市公司与交易对方于2024年8月4日签署的《股份转让协议》，本次交易现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币14.85元，对应标的股份转让总价款为人民币6,211,844,129.70元。 若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。 若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。 天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金 |
| 红利2.6元（含税）。2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。 鉴于此，根据股份转让协议约定，截至本摘要出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元，对应标的股份转让总价款为人民币6,073,803,149.04元。 2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，天士力拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述议案尚需天士力股东大会审议通过后方可实施。根据股份转让协议约定，若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配，则标的股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元，对应标的股份转让总价款将调整为人民币5,990,141,948.64元。 | |||
| 交易标的 | 名称 | 天士力医药集团股份有限公司 | |
| 主营业务 | 标的公司主要从事现代中药、化学药、生物药等药品的研发、制造和销售，聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局。 | ||
| 所属行业 | 医药制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的估值情况
上市公司聘请华泰联合证券担任本次重大资产购买事项的估值机构。华泰联合证券出具了《估值报告》，主要采用市场法对本次交易的标的资产的定价公允
性、合理性进行了分析。本次估值以2024年8月2日为估值基准日，截至估值基准日，标的公司100%股权价值范围为2,114,916.51万元至2,779,294.55万元，根据总股本149,395.00万股计算，对应估值价格为14.16~18.60元/股。交易双方于2024年8月4日签署的《股份转让协议》中约定，天士力的每股转让价格为人民币14.85元/股，在上述每股价格区间范围内，本次交易的定价合理、估值公允。同时，根据《股份转让协议》约定，若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。鉴于此，根据交易双方签署的股份转让协议的约定，截至本摘要出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元/股。
2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，天士力拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述议案尚需天士力股东大会审议通过后方可实施。根据股份转让协议约定，若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配，则标的股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元，对应标的股份转让总价款将调整为人民币5,990,141,948.64元。
| 交易标的名称 | 估值基准日 | 估值 方法 | 估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 天士力 | 2024年8月2日 | 市场法 | 14.16~18.60元/股 | / | 28% | 14.85元/股。经估值基准日 | 若在股份过户登记日前天士 |
| 交易标的名称 | 估值基准日 | 估值 方法 | 估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 后除权除息调整，截至本摘要出具日，交易价格调整为14.52元/股 | 力实施了2024年度利润分配，则交易价格将调整为14.32元/股 |
（三）本次重组的资金来源及支付方式
根据上市公司与交易对方于2024年8月4日签署的《股份转让协议》，本次重组以支付现金的方式支付交易对价。若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。
天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。鉴于此，根据股份转让协议约定，截至本摘要出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元，对应标的股份转让总价款为人民币6,073,803,149.04元。上述各交易对方的支付对价需进行相应调整。具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价（元） | 除权除息后支付方式 | 除权除息后向该交易对方支付总对价（元） |
| 现金支付（元） | 现金支付（元） | |||||
| 1 | 天士力集团 | 天士力23.5362%的股份 | 5,221,549,411.65 | 5,221,549,411.65 | 5,105,514,980.28 | 5,105,514,980.28 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价（元） | 除权除息后支付方式 | 除权除息后向该交易对方支付总对价（元） |
| 现金支付（元） | 现金支付（元） | |||||
| 2 | 天津和悦 | 天士力1.9529%的股份 | 433,253,947.50 | 433,253,947.50 | 423,626,082.00 | 423,626,082.00 |
| 3 | 天津康顺 | 天士力0.8370%的股份 | 185,680,271.70 | 185,680,271.70 | 181,554,043.44 | 181,554,043.44 |
| 4 | 天津顺祺 | 天士力0.4854%的股份 | 107,694,546.30 | 107,694,546.30 | 105,301,334.16 | 105,301,334.16 |
| 5 | 天津善臻 | 天士力0.4324%的股份 | 95,934,786.75 | 95,934,786.75 | 93,802,902.60 | 93,802,902.60 |
| 6 | 天津通明 | 天士力0.3794%的股份 | 84,175,056.90 | 84,175,056.90 | 82,304,500.08 | 82,304,500.08 |
| 7 | 天津鸿勋 | 天士力0.3766%的股份 | 83,556,108.90 | 83,556,108.90 | 81,699,306.48 | 81,699,306.48 |
| 合计 | 天士力28.0000%的股份 | 6,211,844,129.70 | 6,211,844,129.70 | 6,073,803,149.04 | 6,073,803,149.04 | |
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
鉴于2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配，则标的股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元，对应标的股份转让总价款将调整为人民币5,990,141,948.64元，各交易对方的支付对价也需进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购天士力的控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 天士力 | 1,497,629.54 | 1,190,332.90 | 849,814.19 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 4,014,845.59 | 1,896,714.19 | 2,473,896.33 |
| 财务指标比例 | 37.30% | 62.76% | 34.35% |
注：标的公司的数据为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2023年12月31日的资产总额、资产净额及2023年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买天士力28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心
业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、肝胆、儿科、骨科、妇科、心脑等品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，在医疗端享有较高声誉。标的公司主营现代中药、化学药、生物药的研发、生产、销售等，利
用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司28%股份，成为天士力控股股东。上市公司将在原有业务基础上，拓宽主要产品矩阵，多维度丰富在研管线，强化中药创新药研发能力，聚焦核心治疗领域的创新价值，增强系统性的科研能力；通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构不会产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据毕马威出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总计 | 4,008,197.23 | 5,766,193.72 | 43.86% |
| 负债合计 | 1,482,565.90 | 2,363,094.36 | 59.39% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,990,311.13 | 1,990,210.86 | -0.01% |
| 营业收入 | 2,761,661.18 | 3,608,463.90 | 30.66% |
| 利润总额 | 459,361.07 | 565,809.16 | 23.17% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 336,788.90 | 363,445.04 | 7.91% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.63 | 2.84 | 7.96% |
注：基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算。
本次重组完成后，上市公司2024年度的每股收益将从2.63元/股增加至2.84元/股。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将进一步提高。同时，华润三九的资产规模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本摘要出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司控股股东华润医药控股、实控人中国华润已审议通过本次交易；
2、交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋已取得签署本次交易协议所需的内部有权机构的批准；
3、本次交易预案已经上市公司2024年第十五次董事会审议通过，本次交易草案已经上市公司2025年第二次董事会审议通过；
4、2025年2月5日，上市公司公告已收到国家市场监督管理总局对本次交易出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2025]72号）。
5、2025年2月7日，上市公司公告已收到国务院国资委《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2025] 30号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、华润三九股东大会审议通过本次交易方案；
2、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。
本次交易能否通过审批及完成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的意见，以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的意见上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已出具《关于本次重大资产重组的意见》，同意本次交易的请示事项。
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东华润医药控股已出具承诺，“自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具了承诺，“自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，通知全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构对标的资产进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议已对本次交易资产估值定价的公允性发表意见。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据备考财务数据，本次重组完成后，华润三九2024年度的每股收益将从
2.63元/股增加至2.84元/股。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提高。同时，公司的资产规模和业务规模都将得到提升，公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。
综上所述，天士力盈利能力良好，根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的每股收益水平将得到提高。
2、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施预计本次交易完成后不存在即期回报被摊薄的情形，但天士力未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险。
（1）以战略为引领，推动高质量发展
公司基于外部环境，研判医药行业重大机会，制定了“十四五”发展战略规划。公司愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，目标是争做行业头部企业，营业收入翻番。公司将在公司战略引领下，聚焦主业，积极完善业务布局、落实相关举措，推动“品牌+创新”双轮驱动的业务增长模式，探索实现突破性增长的创新方式，做实做强消费者端和医疗端业务，实现公司高质量发展。
（2）加强整合管理，促进协同效应
天士力以现代中药为基石，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势。本次交易完成后，华润三九可以多维度丰富在研管线，强化中药创新药研发能力，聚焦核心治疗领域的创新价值，增强系统性的科研能力。同时，借助公司在管理、渠道、产业方面的资源，为天士力进一步赋能，促进协同效应，提升天士力的竞争优势。
（3）不断完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。
（4）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定的上述防范措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
七、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润作出如下承诺：
“一、承诺方不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三九利益；
二、若承诺方违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，承诺方愿意依法承担补偿责任。”
重大风险提示投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司2024年度董事会第十五次会议、2025年度董事会第二次会议审议通过，但本次交易的实施尚需履行其他程序，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否通过审批及完成的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境、股价波动发生重大变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。此外，根据双方协议约定，如发生协议签署日10个月届满标的股份仍未能全部完成登记过户的，由双方协商决定是否继续履行协议或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方均有权单方解除股份转让协议则不视为任何一方违约。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值的部分，预计将形成商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司合并报表层面新增商誉规模261,064.55万元，新增商誉规模占2024年12月31日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为13.12%、4.53%。需注意的是，由于标的公司为A股上市公司，且交易尚未实施，华润三九尚未控制标的公司，收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，因此本次备考审阅报告的编制基础为假设通过收购获得的可辨认资产及负债于合并基准日（2024年1月1日）的公允价值与账面价值一致，将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。未来购买日实际编制合并财务报表时，将进行合并对价的分摊，本次交易实际形成的商誉金额将以此为基础确定。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与天士力可在多方面发挥协同，提升公司综合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化、天士力业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，对上市公司当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
医药行业一直以来受到严格的政策监管，近几年围绕医保、医药、医疗“三医联动”的医疗改革持续推进，以零容忍的态度严厉打击欺诈骗保，全面建立医保信用体系，积极引入第三方监管力量，强化社会监督；坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购，明确对药品、耗材价格虚高进行治理；完善医保目录的动态调整机制。其中，医保体制改革涉及到医保谈判和集中采购等方面，在近几年对行业生态产生了一定的影响。如果天士力不能采取积极
有效措施应对上述变化，天士力的生产经营可能会受到不利影响。
（二）原材料价格波动风险
近年部分中药材价格出现较大幅度的波动，药材行情异常上涨将对下游企业造成持续的影响。药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：人工成本不断上涨、加工成本不断增加，异常天气影响的药材严重减产和乱采滥挖对野生中药材资源的破坏以及国家对珍稀野生药材实行禁采、限采稀缺等因素，同时中药材实际种植面积下降、大量外界资金炒作等因素也导致成本增加。天士力产品所需的主要原料药材包括丹参、三七、夏枯草、川芎、地黄、白芍等。中药材价格上涨可能会对天士力经营成本带来一定不利影响。
（三）药物研发风险
2023年末及2024年末，天士力开发支出账面价值分别为145,289.70万元及144,566.48万元。2024年，天士力针对本期已暂停、未来研发进展存在重大不确定性的研发项目计提开发支出减值准备19,265.06万元，对净利润产生一定影响。新药研发具有高投资、高风险的特点，整个研发过程环节众多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的风险因素较多等特点。因此，如天士力未来新药研发不能如期完成申报或在研发过程中因技术、市场等因素导致研发失败，天士力将面临一定的开发支出减值风险，可能对整体业绩造成一定影响。
（四）标的公司经营业绩存在波动的风险
2023年及2024年，标的公司分别实现营业收入867,401.42万元、849,814.19万元，分别实现归母净利润107,107.23万元、95,558.62万元。2024年，标的公司收入下降主要系医药商业收入下降所致，医药工业板块收入实现增长；2024年，标的公司归母净利润下降主要系开发支出计提减值损失所致。未来，提醒投资者关注标的公司经营情况受宏观经济波动、行业政策、药物研发不及预期、对外投资不及预期导致的公允价值变动、投资损失等因素影响，可能存在经营业绩波动
的风险。
（五）业务及税务合规风险
随着公司所处行业的持续发展，其监管法规、政策亦在不断调整、完善。在业务拓展和研发、药品商业化过程中，天士力需遵守相关法律法规及政策要求，包括遵守研发试验、药品注册、生产审批等有关的法律法规和流程，遵守销售及市场推广的监管要求。如员工、第三方合作机构等相关主体未能贯彻落实业务合规方面有关的制度，则会给天士力的生产经营带来业务合规风险。同时，天士力及其下属子公司主体较多，涉及不同业务类型的采购销售活动，在开展相关活动的过程中如没有严格规范的管理及相关证明材料的审核留存，则可能存在一定的税务合规的风险。
（六）超产能生产的问题
报告期内，天士力母公司生产的芪参益气滴丸存在实际产能较环评批复产能超过30%的情形，但根据属地生态环境部门的证明，污染物排放总量、排放浓度均未超过环评许可量和排放浓度标准，报告期亦无行政处罚。目前天士力母公司已经根据实际生产情况正在开展办理扩产环评手续过程之中。天之骄生产的注射用盐酸地尔硫?-制剂、陕西天士力生产的其他根茎类中药饮片产品单独计算存在实际产能超过30%的情形，但其属于在同一环评批复项下同类型共线生产，计算后不存在超过环评批复产能的情形。具体请见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产销售情况”之“2、主要产品的产能、产能利用率情况”。标的公司报告期内虽未因上述事项受到行政处罚，由于相关环评手续正在办理过程中，存在一定不确定性，特向投资者提示相关风险。
（七）对外投资损失风险
天士力根据其对外投资目的和类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，明确各组织在投后执行过程的不同角色和任务，做好日常监管、定期跟进运行状
况、提供针对性的投后赋能支持，以提高投后项目管理有效性，并及时发现和控制投资风险。但是，天士力对外投资以医药类企业为主，近年受行业整体波动影响较大，未来可能受投资标的亏损及医药股下行行情影响，面临投资损失和公允价值变动损失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家对中医药发展的战略规划，推进中药全产业链高质量发展近年来，党和国家高度重视中医药产业发展，2016年2月，国务院印发的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》对新时期推进中药事业发展作出系统部署，将中医药发展上升为国家战略。国务院办公厅2023年2月印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》，进一步加大“十四五”期间对中医药发展的支持力度。国家药监局于2023年2月发布《中药注册管理专门规定》，进一步引导中药创新药步入“快车道”。2024年，创新药首次被写入《政府工作报告》，还被纳入具有生产力跃迁意义的“新质生产力”范畴；国家中医药管理局表示，要牢牢把握推进中药产业高质量发展的有利契机，把中药产业打造为发展新质生产力的未来赛道，不断提升我国中药产业在全球的竞争力和影响力。在全民大健康时代，中医药已经成为推动健康中国建设的重要力量。
2、医药健康产业潜力巨大，已形成创新发展格局
中国人口基数庞大、经济发展韧性强劲，随着人口老龄化程度加深、民众健康意识不断提高，对高质量医药健康服务的需求不断增长，国家打造“健康中国”的行动力度不断加大，医药健康市场的巨大潜力仍将持续释放。根据米内网数据，2023年全国药品终端销售额首次突破1.8万亿元，未来医药行业有望迎来良好的发展机遇。作为新质生产力的代表之一，创新药是国家鼓励支持的重要行业。在利好政策的支持下，国内新药研发迎来了前所未有的发展机遇，已逐渐形成创新药物为研发主流的发展新格局。临床研究方面，通过对临床试验机构实施备案管理、发布多项技术指导原则，鼓励“以患者为中心”的药物研发。审评审批方面，建立创新药加速通道，缩短其审批上市时间。医保准入方面，通过医保谈判加速创新
药准入，提高创新药可及性。伴随中药注册分类及审评审批制度改革，我国中药创新药评审明显提速，中药类上市公司研发投入持续增长，随着未来更加强调以临床价值为导向的创新药研发，增加研发投入是中药药企发展的必然趋势。
（二）本次交易的目的
1、深入中药全产业链布局，增强上市公司核心竞争力
作为中药产业链龙头企业，华润三九强化中药产业链建设，抓住标准化药材和智能化制造两个突破点，兼顾产业链各方面的均衡发展，积极发挥中央企业的主体支撑和融通带动作用，推动中药现代化、产业化。天士力从全产业链的标准化建设开始，打造从中药材种植、提取、生产、营销，以及药品研发和临床试验全程化质量管理体系，形成了全产业链的竞争优势，在创新研发及医疗渠道方面具有突出优势。
本次交易有利于双方发挥中药产业链协同效应，在中药材种植、创新研发、智能制造、渠道营销等领域相互赋能，增强产业链核心竞争力。
2、落实上市公司发展战略，以创新引领高质量发展
在国家助力中医药现代化、振兴发展的历史性机遇面前，华润三九坚持“品牌+创新”双轮驱动，全力落实各项战略举措，在中药方面持续加大研发投入，积极布局新药开发项目，加快完善创新体系和机制建设，深化创新实力，实现了研有所出、究有所成。
天士力建有现代中药创制全国重点实验室，在现代中药领域具有产品和研发的领先优势，为创新中药标杆企业。目前天士力拥有涵盖98款在研产品的研发管线，包含33款1类创新药；27款处于临床试验阶段，22款正在临床II、III期阶段：2款中药经典名方枇杷清肺饮和温经汤处于申报生产阶段并已通过药品注册研制和生产现场核查；安神滴丸完成临床III期，提交生产申请；17款创新中药产品处于临床II、III期研究阶段。本次交易有利于华润三九加快补充创新中药管线，秉承“传承精华、守正创新”的思路，持续深耕中药全流程开发体系，提高创新药研发能力，建立在中药领域的引领优势，推动中医药传承创新及高质量
发展。
二、本次交易具体方案
（一）方案概要
华润三九拟以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持有的天士力418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。
此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋。
（三）交易标的
本次交易支付现金购买的标的资产为天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计持有的天士力
418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。
（四）交易价格
根据上市公司与交易对方于2024年8月4日签署的《股份转让协议》，本次交易现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币14.85元，对应标的股份转让总价款为人民币6,211,844,129.70元。若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。
上述协议签署完成后，天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利
0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。
鉴于此，根据股份转让协议约定，截至本摘要出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元，对应标的股份转让总价款为人民币6,073,803,149.04元。上述各交易对方的支付对价也需进行相应调整。具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价（元） | 除权除息后支付方式 | 除权除息后向该交易对方支付总对价（元） |
| 现金支付（元） | 现金支付（元） | |||||
| 1 | 天士力集团 | 天士力23.5362%的股份 | 5,221,549,411.65 | 5,221,549,411.65 | 5,105,514,980.28 | 5,105,514,980.28 |
| 2 | 天津和悦 | 天士力1.9529%的股份 | 433,253,947.50 | 433,253,947.50 | 423,626,082.00 | 423,626,082.00 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价（元） | 除权除息后支付方式 | 除权除息后向该交易对方支付总对价（元） |
| 现金支付（元） | 现金支付（元） | |||||
| 3 | 天津康顺 | 天士力0.8370%的股份 | 185,680,271.70 | 185,680,271.70 | 181,554,043.44 | 181,554,043.44 |
| 4 | 天津顺祺 | 天士力0.4854%的股份 | 107,694,546.30 | 107,694,546.30 | 105,301,334.16 | 105,301,334.16 |
| 5 | 天津善臻 | 天士力0.4324%的股份 | 95,934,786.75 | 95,934,786.75 | 93,802,902.60 | 93,802,902.60 |
| 6 | 天津通明 | 天士力0.3794%的股份 | 84,175,056.90 | 84,175,056.90 | 82,304,500.08 | 82,304,500.08 |
| 7 | 天津鸿勋 | 天士力0.3766%的股份 | 83,556,108.90 | 83,556,108.90 | 81,699,306.48 | 81,699,306.48 |
| 合计 | 天士力28.0000%的股份 | 6,211,844,129.70 | 6,211,844,129.70 | 6,073,803,149.04 | 6,073,803,149.04 | |
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
鉴于2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配，则标的股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元，对应标的股份转让总价款将调整为人民币5,990,141,948.64元，各交易对方的支付对价也需进行相应调整。
（五）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金进行支付。
（六）现金支付期限
1、意向金的支付
协议签署之日起5个工作日内，天士力集团设立与华润三九的共管账户并将该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章。共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100,000,000元作为本次股份转让的意向金。待华润三九向交易对方支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。转让方同意，如协议解除或终止，则天士力集团应自协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。
2、转让价款的支付
交易双方同意，股份转让款按照如下方式支付：
第一期：自协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%支付至交易对方指定账户；
第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的55%支付至交易对方指定账户；
第三期：自股份过户登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的10%支付至交易对方指定账户。
（七）表决权约定
天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过
12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
（八）标的股份过户
交易双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。
（九）过渡期损益安排
1、双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。
2、双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购天士力的控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 天士力 | 1,497,629.54 | 1,190,332.90 | 849,814.19 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 4,014,845.59 | 1,896,714.19 | 2,473,896.33 |
| 财务指标比例 | 37.30% | 62.76% | 34.35% |
注：标的公司的数据为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2023年12月31日的资产总额、资产净额及2023年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买天士力28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的
变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易方案实施需履行的批准程序详见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、华润三九在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、华润三九将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，华润三九将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。 | |
| 上市公司 | 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的 | 承诺方不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 管理人员 | 情况的承诺函 | |
| 上市公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 截至本承诺函签署日，承诺方最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。 截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为。 截至本承诺函签署日，承诺方最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 截至本承诺函签署日，承诺方不存在逾期未偿还大额债务的情况，亦不存在因大额应付款等债务导致影响华润三九收购能力的情况。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | ||
| 上市公司 | 关于保证标的公司独立性的承诺函 | 华润三九将是天士力的控股股东，下称承诺方。 为了保护天士力的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，承诺方承诺在本次收购完成后保证天士力的独立性，具体承诺如下： 承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的依法合规经营决策、损害天士力和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天士力及其控制的下属企业的资金。 本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 |
| 上市公司 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，天士力的医药零售连锁业务与中国华润有限公司下属华润医药集团有限公司的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。 为保障天士力及其股东的合法权益，在承诺方直接或间接控制天士力期间，承诺方在遵循法律法规及监管要求以及承诺方已作出的公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 开承诺基础上，说明与承诺如下： 1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。 2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。 3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。 4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。 本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。 ‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。 | ||
| 上市公司 | 关于规范关联交易的承诺函 | 本次收购前，华润三九与天士力不存在关联关系。 华润三九现就本次收购后规范华润三九及华润三九控制的企业或经济组织（不包括天士力及其控制的企业，以下统称“附属企业”）与天士力之间的关联交易事宜向天士力承诺如下： 华润三九及华润三九控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 发生关联交易，如确实无法避免，华润三九将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与天士力之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合法权益。 本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺函 | 自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 七、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 华润医药控股 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺函 | 承诺方现承诺，截至华润三九公告本次交易之日： 承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，均不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于保证标的公司独立性的承诺函 | 为了保护天士力的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，承诺方承诺在本次收购完成后保证天士力的独立性，具体承诺如下： 承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的依法合规经营决策、损害天士力和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天士力及其控制的下属企业的资金。 本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股有限公司不再是天士力的间接控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 为了保护华润三九的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，承诺方承诺在本次收购完成后保证华润三九的独立性，具体承诺如下： 承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华润三九保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反华润三九规范运作程序、干预华润三九的依法合规经营决策、损害华润三九和其他股东的合法权益。承诺方及承诺 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用华润三九及其控制的下属企业的资金。 本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股有限公司不再是华润三九的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药集团有限公司的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。 为保障天士力及其股东的合法权益，在承诺方直接或间接控制天士力期间，承诺方在遵循法律法规及监管要求以及承诺方已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下： 1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。 2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。 3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。 4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。 本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股不再是天士力的间接控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。 ‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 本次收购前，承诺方与天士力不存在关联关系。 承诺方现就本次收购后规范承诺方及承诺方控制的企业或经济组织（不包括天士力及其控制的企业，以下统称“附属企业”）与天士力之间的关联交易事宜向天士力承诺如下： 承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与天士力之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合法权益。 本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股有限公司不再是天士力的间接控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 | |
| 关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 一、承诺方不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三九利益。 二、若承诺方违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，承诺方愿意依法承担补偿责任。 | |
| 关于上市公司重大资产重组期间无股份减持计 | 自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 划的承诺函 | ||
| 中国华润 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺函 | 承诺方现承诺，截至华润三九公告本次交易之日： 承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，均不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于保证标的公司独立性的承诺函 | 为了保护天士力的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，承诺方承诺在本次收购完成后保证天士力的独立性，具体承诺如下： 承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的依法合规经营决策、损害天士力和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天士力及其控制的下属企业的资金。 本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润有限公司不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 为了保护华润三九的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，承诺方承诺在本次收购完成后保证华润三九的独立性，具体承诺如下： 承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华润三九保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 利用实际控制人地位违反华润三九规范运作程序、干预华润三九的依法合规经营决策、损害华润三九和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用华润三九及其控制的下属企业的资金。 本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润有限公司不再是华润三九的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 |
关于避免同业竞争的承诺函
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。 为保障天士力及其股东的合法权益，在承诺方直接或间接控制天士力期间，承诺方在遵循法律法规及监管要求以及承诺方已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下： 1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。 2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。 3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。如天士力决定不接受该等业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该等业务机会通知本公司，应当视为天士力已经放弃该等业务机会，本公司或本公司控制的企业可以自行接受该等业务机会并自行从事、经营相关业务。 4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 包等方式）进行解决。 本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。 ‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 本次收购前，承诺方与天士力不存在关联关系。 承诺方现就本次收购后规范承诺方及承诺方控制的企业或经济组织（不包括天士力及其控制的企业，以下统称“附属企业”）与天士力之间的关联交易事宜向天士力承诺如下： 承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与天士力之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合法权益。 本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润有限公司不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 | |
| 关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 一、承诺方不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三九利益。 二、若承诺方违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，承诺方愿意依法承担补偿责任。 |
（三）交易对方及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、天士力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华润三九、天士力拥有权益的股份（如有）。 |
| 交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人委托代表 | ||
| 交易对方 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 截至本承诺函签署日，承诺方最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。 |
| 交易对方董事、监事、高级管理人员/ |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 执行事务合伙人委托代表 | 截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为。 截至本承诺函签署日，承诺方最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 截至本承诺函签署日，承诺方不存在逾期未偿还大额债务的情况。 | |
| 交易对方 | 关于所持标的公司股权权属的承诺 | 1、承诺方合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权，不存在被限制或者禁止转让的情形。 2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。 3、承诺方已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。 4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺方持有的该等资产的情形。 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺方持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 承诺方对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。 |
（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 标的公司天士力 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、天士力在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、天士力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 任。 二、天士力将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，天士力将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 标的公司天士力 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | ||
| 标的公司天士力 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 截至本承诺函签署日，承诺方最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。 截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为。 截至本承诺函签署日，承诺方最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 截至本承诺函签署日，承诺方不存在逾期未偿还大额债务的情况。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 |
（本页无正文，为《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（摘要）》之盖章页）
华润三九医药股份有限公司
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