华润三九医药股份有限公司独立董事专门会议关于重大资产重组事项的
审核意见
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）2025年第一次独立董事专门会议于2025年2月27日在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室召开。会议通知以书面方式于2025年2月24日发出。会议由独立董事孙健先生召集并主持，本次会议应到独立董事4人，实到独立董事4人。本次会议的召开及程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
独立董事对拟提交董事会2025年第二次会议审议的交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
一、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、本次交易有利于增强公司持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响。针对本次交易完成后天士力的医药零售连锁业务与华润医药下属零售连锁业务、天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在的同业竞争，华润医药控股、中国华润有限公司与华润三九均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》解决上述同业竞争问题。同时，华润医药控股、中国华润有限公司与华润三九亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
三、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
四、为本次交易之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《天士力医药集团股份有限公司审计报告》（天健审〔2025〕207号）；聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《华润三九医药股份有限公司自2024年1月1日至2024年12月31日止年度备考合并财务报表》；聘请华泰联合证券有限责任公司就本次交易出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司拟进行协议收购事宜所涉及的天士力医药集团股份有限公司股东权益价值之估值报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
五、公司本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
六、公司已按规定履行了本次交易现阶段必要的信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
综上，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
华润三九医药股份有限公司独立董事：贺震旦、李梦涓、孙健、王轶
二○二五年二月二十八日