爱博医疗：中国银河证券股份有限公司关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7-18层101

二〇二五年二月

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声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐机构”）接受爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”“发行人”“公司”）的委托，担任爱博医疗2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 ...... 4

三、主要经营和财务数据及指标 ...... 8

四、发行人存在的主要风险 ...... 9

第二节 本次发行基本情况 ...... 15

一、本次发行概况 ...... 15

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 17

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 20

第四节 本次证券发行上市的决策程序 ...... 21

一、股东大会审议授权 ...... 21

二、董事会审议情况 ...... 21第五节 保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件说明 ...... 22

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 22

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 23

三、本次发行符合《上市审核规则》关于适用简易程序的有关规定 ...... 27

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 29

五、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ...... 29

第六节 持续督导工作安排 ...... 32

第七节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ...... 33

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称	爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
英文名称	Eyebright Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.
注册地址	北京市昌平区科技园区兴昌路9号
统一社会信用代码	9111011455135477XA
成立时间	2010年4月21日
上市时间	2020年7月29日
上市板块	上交所科创板
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生产卫生用品、日用品、眼镜、仪器仪表设备及其配件；销售消毒用品、卫生用品、日用品、化妆品、眼镜、仪器仪表设备及其配件、化工产品（不含危险化学品）；医学研究与试验发展；技术检测；验光及配镜服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询（不含中介服务）；出租办公用房；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口、佣金代理（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；生产、销售医疗器械及其配件；生产药品；零售药品；生产消毒产品；生产食品；销售食品；生产化妆品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产食品、销售食品、生产消毒产品、生产化妆品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
联系电话	010-89748322
邮政编码	102200
传真	010-89747942
公司网址	www.ebmedical.com
电子信箱	[e-mail]
本次证券发行类型	以简易程序向特定对象发行股票

二、发行人主营业务、核心技术和研发水平

（一）主营业务

公司是一家创新驱动的眼科医疗器械制造商，产品涵盖眼科手术治疗、近视防控和视力保健三大领域，全力为白内障手术、屈光不正矫正和视光消费提供一站式解决方案。

在手术治疗领域，公司专注于开发应用在白内障手术的中高端医疗器械，核

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心手术产品为自主研发、多个价位可供选择的“普诺明”等系列基础及功能性人工晶状体。在近视防控领域，公司专注于开发近视防控产品及配套的日常护理产品，核心近视防控产品是“普诺瞳”品牌的角膜塑形镜，同时开发了离焦镜和日用硬性接触镜，与角膜塑形镜形成互补，为患者提供更多选择，以满足不同的近视防控需求。在视力保健领域，公司专注于开发近视矫正产品及配套的日常护理产品，核心产品是“澜柏”“奥克拉”“TOPPOP”等品牌的透明隐形眼镜（蓝片）、彩色隐形眼镜（彩片）并提供产品代工服务。

凭借在研发、生产及商业化人工晶状体和角膜塑形镜等眼科医疗器械积累的成功经验，公司也一直在研发具有增长潜力的创新产品，如非球面三焦散光矫正人工晶状体、有晶体眼人工晶状体、硅水凝胶隐形眼镜、医用生物材料等，以促进公司业绩增长，巩固市场领先地位，加快国产替代和国际化版图扩张。

（二）核心技术和研发水平

作为一家研发平台型公司，公司突破了诸多国外的专利限制，自主开发了一系列核心技术方案，涵盖医用高分子材料技术、生物材料检测、光学设计、复杂机械结构设计、超精密加工技术、医疗器械临床试验和研究方法、产品灭菌和质量安全、风险控制等技术，不仅用于开发公司成熟的人工晶状体、角膜塑形镜、隐形眼镜等产品，并且可向多方向延伸拓展，开发具有国际前沿技术水平的眼科医疗器械产品和其他医疗领域的产品。

1、医用高分子材料技术

医疗器械，尤其是植入式耗材，多采用合成聚合物和天然聚合物等高分子材料。材料是植入式医疗器械成功的关键。植入式医疗器械所用材料须无毒、不致癌、不致畸、不引起过敏或干扰人体免疫过程。放置在人体中的材料还应具有耐老化性，可适应环境的物理和机械性能，能够经受灭菌过程，并能制成各种产品和装置。

公司拥有一支专业的科研队伍，团队成员在合成高分子化学、高分子物理学和高分子加工技术等领域深耕多年，经验丰富。弗若斯特沙利文的数据显示，公司是中国为数不多在人工晶状体、角膜塑形镜、RGP接触镜和硅水凝胶接触镜等产品类别方面，具有独立材料开发能力的眼科耗材制造商之一。

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公司的医用高分子材料技术已应用于各产品线。公司自主研发的疏水性丙烯酸酯材料不仅能有效降低白内障手术后PCO（后发性白内障）和人工晶状体钙化并发症的发生率，还能为植入的人工晶状体提供更可靠的支撑性能；公司研发生产的角膜塑形镜采用了具有高透氧性（125Dk）的氟硅丙烯酸酯聚合物材料，可为患者提供高度的佩戴舒适性和安全性。公司已取得硅水凝胶材料等多项发明专利，实现了隐形眼镜透氧量和含水量的综合平衡，相关技术已接近国际领先水平。

2、眼科透镜光学设计技术

人工晶状体、角膜塑形镜和隐形眼镜等都是精密的光学透镜，为了能在眼内清晰成像，对光学设计要求很高。公司拥有一支高度专业的光学设计科研团队，通过前期在人工晶状体、角膜塑形镜研发生产方面积攒了各项光学设计理论和实操经验，已经实现通过非球面、复曲面、渐变焦、多焦等技术满足像差矫正、散光矫正、近视防控、老花等特殊功能，这些高端的光学设计及其工艺具有较高的技术壁垒。根据弗若斯特沙利文的数据，爱博医疗是中国首家纯自主开发非球面人工晶状体的公司。公司的光学设计科研人员还成功开发了中国首款的环曲面人工晶状体和多焦点人工晶状体。此外，公司在景深延长、连续视程、全程视力、周边离焦近视防控技术方面也处于国际前沿。

3、眼科植入物的功能性结构设计技术

植入式医疗器械可用于取代病变器官，暂时或永久性补偿主要生理机能。尤其是眼内植入物，必须精心设计，需要高水平的机械结构设计能力。

人工晶状体的襻设计充分考虑生物力学和材料因素，以确保镜片得到充分支撑而不会对囊袋造成损伤。经考虑一系列材料和结构设计因素，公司成功缩小了人工晶状体的体积，使其能够通过微切口顺利植入，从而减少手术伤害，提高安全性。此外，公司自主开发的预装式人工晶状体及人工晶状体植入系统，可准确快速地将可折叠人工晶状体送入患者的囊袋。

4、超精密加工技术及配套工艺

（1）超精密加工技术

超精密加工技术表现为镜片设计、材料配方、加工条件、合成条件、生产工

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艺等细节的全程精密控制。公司的人工晶状体和角膜塑形镜仅重约0.02克，厚度约为0.2~0.8毫米，光学直径约为6毫米，软性可折叠材料又增加了复杂表面形状的超精密加工难度，需要超低温切割和表面精密控制技术。公司的产品普遍使用超精密机床制造，表面加工精度在10纳米以内，以实现各类复杂的光学设计，难度较高，如公司人工晶状体的环曲面设计具有非旋转对称性，需要设计和加工三轴自由曲面；衍射多焦设计需要超精细的衍射阶梯表面设计和加工技术，后续抛光技术，需要在抛光的同时不破坏衍射表面结构。模具制造时，需利用超高精度数控机床加工并精密检测，以保障隐形镜片参数、尺寸、面形等参数和特征准确。

（2）模压工艺

现代隐形眼镜普遍以模压工艺制造，需配套高精度的模具，以实现大批量、高效率的规模化生产。公司基于多年以来在光学设计和超精密加工工艺方面的积累，率先在中国境内实现了隐形眼镜模具从设计到制造的完全自主，可实现各种光学设计的隐形眼镜模具的开发，满足更多临床应用需求，并且通过大规模生产线和全流程自动化大幅度降低了生产成本。

（3）油墨印染技术

因隐形眼镜下游客户对产品在花纹及色彩方面呈现多样化需求，多层油墨印染过程中，复杂的花纹极易出现不完整、不连续和有色差等情形；另外，油墨配方需与镜片配方保持稳定结合，在确保良好色彩呈现效果的同时，维持产品光学性能、物理性能的稳定状态，并最大程度降低对产品透氧性能的影响。公司自研的高透氧硅水凝胶彩片已突破油墨印染技术，产品正在进行临床试验，预计2026年取得注册证。

5、表面改性技术

表面改性是一种采用某种工艺手段使材料表面获得与其基础材料不同的形态结构和特性的技术。表面改性的目的是改善材料表面的亲水性或疏水性、润滑性、生物相容性或增加其它特殊属性，这对各种医疗器械，尤其是植入式器械而言非常重要。

公司的人工晶状体、角膜塑形镜、手术器械、隐形眼镜等产品均采用了不同

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的表面改性技术。人工晶状体表面的肝素改性技术是在人工晶状体表面涂上一层纳米级的肝素分子，可以降低术后炎症反应的风险，提高产品的生物相容性。角膜塑形镜低温常压等离子处理技术，在不影响高透氧性的前提下，赋予角膜接触镜表面较高的亲水性，大大提高了镜片的舒适性和安全性。隐形眼镜的保湿表面处理技术，可提高隐形眼镜的保水性、润湿性，提高长时间配戴的舒适性和安全性。

公司以研发创新为本，拥有“眼科生物材料与诊疗技术”北京市工程实验室，是“国家眼科诊断与治疗设备工程技术中心”合作单位，作为牵头单位承担国家重点研发计划“新型高分子眼科功能性植入材料的研发和应用”项目，还承担了国家火炬计划、科技部创新基金、北京市重大科技成果转化和产业项目、北京市高精尖产业发展资金项目和北京市科技计划项目等国家级和北京市级科研课题。公司先后入选北京生物医药产业跨越发展工程（G20工程）、中关村前沿技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。人工晶状体产品获得北京市科学技术二等奖、“我国眼科十大成就”、“中国侨界贡献（创新成果）奖”、首都职工自主创新成果一等奖和北京市发明创新大赛发明创新金奖等，先后入列科技部《创新医疗器械产品目录》《北京市新技术新产品（服务）》《中关村创新医疗器械产品目录》、科技部第二批国家科技计划重点科技成果转化项目等。

三、主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024年9月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总计	340,601.56	306,178.66	224,543.92	204,759.60
负债合计	86,313.98	70,585.20	32,522.42	30,746.38
归属于母公司股东权益合计	233,028.94	212,963.46	186,025.93	167,384.61
少数股东权益	21,258.64	22,630.01	5,995.57	6,628.61
股东权益合计	254,287.58	235,593.47	192,021.50	174,013.22

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	107,526.71	95,117.71	57,949.69	43,307.07
营业利润	36,305.69	32,745.09	25,926.55	18,499.16

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利润总额	36,182.64	32,767.10	26,407.82	18,776.85
净利润	30,404.65	28,605.22	22,728.74	16,775.37
归属于母公司所有者的净利润	31,759.24	30,397.83	23,274.99	17,134.42

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	21,706.03	21,262.09	25,013.25	21,929.64
投资活动产生的现金流量净额	-59,713.16	3,266.83	-30,784.13	-42,036.78
筹资活动产生的现金流量净额	11,450.33	-6,356.97	-6,507.20	13,773.83
汇率变动对现金的影响	-1.19	4.00	-4.19	-63.54
现金及现金等价物净增加额	-26,558.00	18,175.95	-12,282.27	-6,396.85
期末现金及现金等价物余额	26,622.83	53,180.83	35,004.88	47,287.15

（四）主要财务指标

主要财务指标	2024年9月30日/2024年1-9月	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）	4.76	2.71	7.19	8.02
速动比率（倍）	3.76	2.23	6.65	7.62
资产负债率（%）（合并）	25.34	23.05	14.48	15.02
资产负债率（%）（母公司）	14.45	9.10	5.31	4.48
存货周转率（次）	1.62	1.75	1.31	1.18
每股经营活动现金流（元）	1.15	2.02	2.38	2.09
每股净现金流量（元）	-1.40	1.73	-1.17	-0.61
每股净资产（元）	12.29	20.23	17.69	15.92

注：上述财务指标的计算方法：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，其中2024年1-9月数据未经年化处理每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末普通股股份总数每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末普通股股份总数

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、经营风险

（1）行业政策风险

公司属于医疗器械行业，受到国家药监局等行业主管部门的严格监管。同时，

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公司的产品受带量采购、两票制等行业政策的影响较大。如果企业的经营、管理模式不能及时、较好地适应政策调整的变化，将会面临经营业绩下滑、失去市场竞争力的风险。

（2）业务规模扩大带来的管理风险

随着经营规模扩大，公司的资产与人员规模都在持续增长，这对于公司管理提出了更高的要求。若公司管理层无法满足公司业务、人员增长时所需要的更加高效与专业的管理机制，将对公司的经营效率和盈利水平产生消极影响。

（3）产品质量及潜在责任风险

公司的核心产品人工晶状体属于高风险植入类医疗器械，产品的使用效果不仅取决于产品质量，而且与患者自身情况、临床手术操作有关，存在手术失败甚至给患者带来人身伤害的风险。同时公司的其他产品角膜塑形镜、隐形眼镜等也存在验配不规范而发生不良事件的风险。公司虽已建立一套全面的质量控制和保证程序，以防止产品和操作流程出现质量问题，但无法消除产品缺陷或故障风险。如果未来公司产品出现质量问题，或患者在使用公司产品后出现意外状况，则有可能对公司提出索赔、诉讼等要求，对公司的声誉、财务和经营产生不利影响。

（4）经销商管理的风险

公司经销收入占比较高。随着公司经营规模的扩大，对公司在经销商管理等方面的要求不断提升，经销商管理难度和风险亦加大。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或出现与公司发生纠纷等其它导致终止合作的情形，可能对公司的业务、品牌、经营情况产生一定的影响。

2、市场风险

（1）市场竞争加剧风险

我国是世界上盲和视觉障碍患者数量最多的国家之一，年龄相关性眼病患病率逐年提高，青少年屈光不正等问题日益突出。眼科医疗器械行业已成为我国医疗卫生行业发展较快的领域之一，其良好的市场前景和经济回报吸引众多竞争者进入该领域，投资国内眼科初创企业和并购海外眼科公司的行为日渐增多，大型跨国企业也更加重视开拓中国市场。因此虽然市场容量不断增加，但竞争强度将

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会加剧。若公司未来在日趋激烈的市场竞争中，未能准确判断行业的发展趋势，技术升级不及时，新产品市场需求未达预期等，可能存在在日益激烈的市场竞争中面临因竞争优势减弱而导致经营业绩下降的风险。

（2）新产品市场推广的风险

公司需要对医疗器械相关产品进行市场推广，除其本身的适用范围外，还有医生的使用习惯、品牌的影响力等因素，目前国产品牌的市场认可度与国外产品相比还比较低。公司通过组织或参加行业会议、学术研讨会等方式向医院、医疗器械经销商介绍公司产品原理、特点、应用效果等。若公司未来新产品市场开发效果不佳、市场推广时机选择不当或经销商经营管理不善等，可能会对公司经营和盈利能力产生不利影响。

（3）市场占有率较低的风险

我国隐形眼镜市场长期被进口产品占据，公司产品虽然已实现部分国产替代，但总体而言市场占有率仍然偏低。若公司不能在国内市场和全球市场提升公司影响力及产品竞争力，不能有效、快速提高市场占有率，将会对公司长期经营和盈利能力产生不利影响。

3、技术风险

（1）技术更新及产品升级的风险

眼科相关产品技术更新和产品升级的速度较快，若公司未来由于研发投入不足、技术人才缺失或创新机制不灵活等原因，未能保持在相关领域的技术先进性，或由于研发周期较长等特点，无法及时推出满足市场需求的新产品，将对公司经营业绩产生消极影响。

（2）技术泄密及人才流失的风险

医疗器械行业属于技术密集型行业，拥有核心技术及高素质的研发人员是公司生存和发展的根本。公司已组建稳定的研发团队，并与核心技术人员签订了保密和竞业限制协议。但若发生上述人员大规模离职或私自泄露机密的情况，将对公司经营和可持续发展造成较大影响。

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（3）知识产权风险

作为研发创新型公司，知识产权是公司的核心资产之一。公司取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中。公司设有专门的知识产权部门，与国内外的知识产权律所建立合作关系，定期对同行业公司和相关技术领域的专利进行检索和分析，建立专利预警机制，但仍然存在部分核心技术被竞争对手侵权或恶意诉讼的可能性。

4、财务风险

（1）应收账款风险

公司向中国各地和海外第三方经销商销售产品，也直接向客户销售。公司的经销商和客户可能无法及时或根本无法结清应收账款，而且公司可能无法正确评估并及时应对其信用状况和财务状况的变化。公司经销商和客户的财务状况发生不利变化，可能会对收回相关应收账款的时间产生负面影响或降低最终收款的可能性，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

（2）存货减值风险

公司的存货包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品及委托加工物资。为了业务顺利经营及满足客户需求，公司须有效管理存货，以确保在需要时立即交付，同时降低存货积压的风险。如果未来原材料市场价格出现波动，或者下游客户需求发生较大变动，公司将面临存货减值的风险。

（3）净资产收益率下降风险

本次发行后，公司净资产规模较发行前将有所增长，固定资产折旧将相应增加，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，存在因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。

（二）本次发行相关风险

1、发行风险

本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市

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场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。

此外，市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素，可能导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

公司本次募集资金拟用于公司隐形眼镜产品产能的扩张，项目实施经过了充分的市场调研和审慎的可行性分析论证，具有良好的市场前景，符合公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托未来视力保健市场需求的增长以及公司产品市场份额的进一步提升。如若未来下游市场出现阶段性增速低于预期甚至下降，行业出现阶段性过剩、重大技术替代，下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本次募投项目的收益实现。

2、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险

本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验而定，募集资金投资项目的经济效益数据系根据可研报告编制时点的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在实施过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。

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3、募投项目实施后折旧大幅增加的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后因市场环境等因素变化导致募投项目不能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，则将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

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第二节 本次发行基本情况

一、本次发行概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities PLC、工银瑞信基金管理有限公司、永赢基金管理有限公司、董易、易方达基金管理有限公司。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年11月26日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

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其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。2024年11月28日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为79.20元/股。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为3,593,615股，未超过发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

本次发行的发行对象具体获配情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）
1	博时基金管理有限公司	898,404	71,153,596.80
2	财通基金管理有限公司	769,034	60,907,492.80
3	诺德基金管理有限公司	758,253	60,053,637.60
4	J.P. Morgan Securities PLC	359,361	28,461,391.20
5	工银瑞信基金管理有限公司	309,054	24,477,076.80
6	永赢基金管理有限公司	259,937	20,587,010.40
7	董易	119,786	9,487,051.20
8	易方达基金管理有限公司	119,786	9,487,051.20
合计		3,593,615	284,614,308.00

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

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（七）募集资金规模及用途

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为28,461.43万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目	38,243.07	26,000.00
2	补充流动资金	4,000.00	2,461.43
合计		42,243.07	28,461.43

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行股票后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

（十）本次发行的决议有效期

本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐机构名称

本次发行的保荐机构为中国银河证券股份有限公司。

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（二）保荐机构指定保荐代表人情况

保荐机构指定张悦、王飞担任本次发行的保荐代表人。张悦，女，保荐代表人。拥有17年投资银行业务经验。先后参与或主持完成中煤能源、宋城演艺、恒久科技、恒泰实达等多个项目IPO工作，以及亿城股份、海马汽车、芜湖港、海王生物、浪潮信息、汉王科技、东方国信、国新健康等多个项目的再融资工作。王飞，男，保荐代表人。具有17年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚、汉王科技、东方国信、瑞普生物、通宇通讯、中设咨询、国新健康等多个项目IPO及再融资工作。

（三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

保荐机构指定赵颖为本次发行的项目协办人。

2、项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：李亮、吕品、郭丹、刘涵、郭谦润、房冠羽、陈胤志。前述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年9月30日，保荐机构自身及下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：保荐机构银河证券权益投资总部持有发行人36,000股股份；银河证券创新投资总部持有发行人15,750股股份；银河证券子公司银河金汇证券资产管理有限公司持有发行人4,532股股份；银河证券及其子公司合计持有发行人56,282股股份，占发行人总股本的0.03%。

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此外，保荐机构控股股东为中国银河金融控股有限责任公司，实际控制人为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”），中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年9月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，保荐机构控股股东和实际控制人不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。

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第三节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐爱博医疗本次以简易程序向特定对象发行股票在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第四节 本次证券发行上市的决策程序

一、股东大会审议授权

2024年5月8日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

二、董事会审议情况

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年10月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年12月5日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2025年2月24日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了调整。

综上所述，保荐机构认为发行人本次发行已履行了必要的决策程序并获得了必要的批准和授权，合法有效。

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第五节 保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发

行股票并上市条件说明

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币A股普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

根据本次发行竞价结果，本次发行价格为79.20元/股。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人已于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，发行人于2024年10月28日召开第二届董事会第十五次会议、于2024年12月5日召开第二届董事会第十六次会议、于2025年2月24日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发行数量等相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

3-2-23

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象发行股票的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，保荐机构认为本次发行不存在如下违反《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

3-2-24

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，保荐机构认为本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（三）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

公司2023年年度股东大会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且

3-2-25

不超过公司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐机构查阅了本次发行资料，本次发行对象为博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities PLC、工银瑞信基金管理有限公司、永赢基金管理有限公司、董易、易方达基金管理有限公司。发行对象不超过三十五名。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

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2024年11月28日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为79.20元/股。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次以简易程序向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至本上市保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人解江冰及其控制的一致行动人北京博健和创科技有限公司、宁波梅山保税港区喜天游投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区博健创智投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份的比例为22.37%。解江冰能够对公司的股东大会决议、董事会成员安排、董事会决议以及对公司经营方针、经营决策、日常运营和重大经营管理事项产生重大影响。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的一致行动人合计持有公司股份的比例为21.95%，公司控制权不会因本次发行而发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

三、本次发行符合《上市审核规则》关于适用简易程序的有关规定

（一）本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形

本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

经核查，保荐机构认为本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。

（二）本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定

本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

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（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”

根据2023年年度股东大会的授权，发行人于2024年12月5日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果和具体发行方案等相关发行事项，发行人于2025年2月24日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了调整。发行人及保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐机构提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

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四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、截至最近一期末，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。

2、发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。

3、本次向特定对象发行的股票数量为3,593,615股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

4、本次募集资金将用于“隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目”和“补充流动资金项目”，其中用于补充流动资金的比例（包括建设项目中的非资本性支出）未超过本次募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。

五、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

国家政策鼓励和促进眼科医疗器械的发展。近10年来，各级政府部门努力提高人民群众的眼健康意识和对眼科疾病的治疗意愿。国家卫生健康委员会于2022年发布《国家卫生健康委员会关于印发<“十四五”全国眼健康规划（2021–2025年）>的通知》，将重点放在儿童和老年患者，提高近视和白内障的科学治疗水平，提高复明手术、常见眼病筛查等治疗能力。中共中央、国务院2022年12月，印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，着重提出要鼓励眼科等专科医疗细分产业的发展。《“健康中国2030”规划纲要》要求大力发展高性能医疗器械，加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力，引导眼科医疗器械制造商加快产品创新升级，提高产品质量，优化产品性能。

3-2-30

此外，《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，明确应加速医疗器械产业整体向创新驱动发展的转型，完善医疗器械研发创新链条，主流高端产品全面实现国产化，自主原创产品取得重要突破，研发10项-20项前沿创新产品，引领微/无创治疗等新型医疗产品与健康服务技术发展。《“十三五”生物产业发展规划》，指出加速新材料技术应用，继续加快针对人工角膜、人工晶状体等植（介）入医疗器械新产品的创新和产业化。《“十四五”医药工业发展规划》，明确提出到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进。《“十四五”生物经济发展规划》，明确提出推进创新药、高端医疗器械、基因检测、医药研发服务、中医药、互联网诊疗等产品和服务走出去，鼓励生物企业通过建立海外研发中心、生产基地、销售网络和服务体系等方式加快融入国际市场。

公司主营业务为眼科医疗器械的自主研发、生产、销售及相关服务，产品涵盖眼科手术治疗、近视防控和视力保健三大领域，公司所处行业及其技术发展趋势与国家创新驱动发展战略高度匹配。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司核心产品人工晶状体属于“4.2生物医学工程产业”中的“4.2.2植介入生物医用材料及设备制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年4月修订），公司属于第四条中“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等”列示的科技创新企业。

本次募集资金投资项目为“隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目”和“补充流动资金项目”，紧密围绕公司主营业务开展，属于《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》《“健康中国2030”规划纲要》《“十四五”医药工业发展规划》等多项政策文件支持的科技创新领域。募投项目的实施有助于丰富公司产品结构，提升公司的产品竞争力，同时加速硅水凝胶隐形眼镜国产替代进程，满足公司营运资金需求以及提升公司抗风险能力，持续推动公司可持续发展。

（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

医疗器械行业属技术密集型产业，公司为保持竞争优势，需不断储备拓展管线产品，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。本次募投项目实施后，一方面，

3-2-31

公司将进一步提升在眼科医疗器械领域的技术水平，涵盖医用高分子材料技术、生物材料检测、光学设计、复杂机械结构设计、超精密加工技术、医疗器械临床试验和研究方法、产品灭菌和质量安全、风险控制等技术；另一方面，公司将新增隐形眼镜及隐形眼镜公母模产品量产产能，进一步提升公司技术产业化应用能力；此外，有利于丰富公司的产品结构，实现高端隐形眼镜国产替代。通过募投项目的实施，有利于公司尽快商业化创新产品，有助于进一步丰富公司的产品管线，进一步增强公司的核心竞争力和未来的盈利能力，持续提升公司的科技创新实力。综上，发行人本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务所开展，符合公司未来发展战略，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合国家产业政策和板块定位，符合《注册管理办法》等有关规定的要求。

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第六节 持续督导工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，督促发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易将按照公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照募集资金管理制度管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施等事项发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定履行保荐职责。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	在持续督导期间内，发行人应当根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐机构提供必要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以要求发行人协调该中介机构与保荐机构进行协商，作出解释或者出具依据。
（四）其他安排	保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。

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第七节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人签名：
	张 悦		王 飞
项目协办人签名：
	赵 颖
内核负责人签名：
	李 宁
保荐业务负责人签名：
	马青海
保荐机构法定代表人签名：
	王 晟

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

年 月 日