证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2025-006
山东华鲁恒升化工股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第二个限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 本次解除限售股票数量：3,483,278股
● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制
性股票解除限售暨股份上市公告。
一、公司2021年限制性股票激励计划实施情况
1、2021年12月22日，公司召开了第八届董事会2021年第4次临时会议和第八届监事会2021年第2次临时会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。
2、2021年12月24日，通过公司协同办公平台公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间自2021年12月24日起至2022年1月2日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年1月18日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的的批复》（华鲁控股发[2022]3号），华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则
同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划。公司于2022年1月20日发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得华鲁控股集团有限公司批复的公告》。
4、2022年1月21日，公司召开了第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事会2022年第1次临时会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》、《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2022年2月11日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年2月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。
6、2022年2月15日，公司召开了第八届董事会2022年第2次临时会议和第八届监事会2022年第2次临时会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022年4月7日，公司发布《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划首次授予登记结果公告》。限制性股票首次登记日：2022年4月1日；限制性股票首次登记数量：1,060万股。
8、2022年8月12日，通过公司协同办公平台公示了《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，公示时间自2022年8月12日至2022年8月21日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2022年8月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2022年8月29日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
10、2022年9月27日，公司发布《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划预留授予登记结果公告》。预留授予限制性股票登记日为2022年9月23日，登记数量84万股。
11、2024年3月4日，公司召开第八届董事会2024年第1次临时会议和第八届监事会2024年第1次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2022年2月15日首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售的条件已成就，首次授予的190名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计3,533,277股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
12、2024年3月26日，公司发布《2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售股票上市公告》，本次股票上市流通总数为3,533,277股；上市流通日期为2024年4月1日。
13、2024年6月28日，公司召开第九届董事会2024年第2次临时会议和第九届监事会2024年第1次临时会议，审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。因首次授予的激励对象中有两人调离公司和退休，拟回购注销上述两人尚未解除限售的限制性股票共计53,334股，首次授予回购价格由17.93元/股调整为17.08元/股。
2024年9月10日，公司发布《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》；公司于2024年9月12日完成注销股份53,334股。
14、2024年8月21日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2022年8月31日预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售的条件已成就，预留授予的27名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售，共计279,999股。公司董事会薪酬与考核委员会
对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。2024年9月14日，公司发布《2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解除限售股票上市公告》，本次股票上市流通总数为279,999股；上市流通日期为2024年9月23日。
15、2024年12月19日，公司召开第九届董事会2024年第4次临时会议和第九届监事会2024年第2次临时会议，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格再次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。因首次授予的激励对象中有一人退休，拟回购注销上述人员尚未解除限售的限制性股票共计46,667股（其中：第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票23,333股，第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票23,334股），首次授予回购价格由17.93元/股调整为16.77元/股。2025年1月8日，公司召开2025年第一次临时股东大会，表决通过了《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格再次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。目前尚未完成回购注销手续。 二、公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除条件达成情况
（一）2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第二个限售期解除限售符合条件
| 公司解除限售条件 | 符合解除限售条件的情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所列情形。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生所列情形。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司股票的收盘价，下同)的孰低值予以回购并注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。 | ||||
| 注：指标同行业分位值=（1-该指标同行业位次排名/同行业企业样本数）*100 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“化学原料及化学制品制造业”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。 若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售， | （1）根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字(2024)第000166号审计报告，2023年，公司实现营业收入为27,259,886,885.51元，较2020年营业收入增长107.85%，超过了增长率85%的目标值，且不低于同行业39.29%平均水平；该营业收入增长率同行业分位值达到84，高于2020年实际分位值水平（27）。 （2）2023年公司税前每股分红为0.60元，高于0.45元的目标值,且不低于同行业0.20元平均水平；公司2023年税前每股分红同行业分位值为93，高于2020年实际分位值水平(84)。 综上，公司2023年业绩完成达到了2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期业绩考核条件。 | |||
| 由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。 | |||||||
| 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 若激励对象考核年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。 | 根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，本次首次授予拟解除限售的187名激励对象（原190名，因退休2人、调离1人，故现有187名）2023年度个人绩效考核结果：优秀（A）187人、良好（B）0人、一般（C） 0人、差（D）0人。考评结果满足首次授予第二个解锁期的个人绩效考核解锁条件。 | ||||||
注: 公司2020年营业收入为13,114,959,474.65元。综上，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就。
三、符合2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象第二个限售期解除限售的情况
本次187名激励对象解除获授的限制性股票第二个解除限售期解除总数为3,483,278股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.1641%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票数量（股） | 本次可解除限制性股票数量 | 本次解除数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事 、高级管理人员 | |||||
| 1 | 常怀春 | 董事长 | 300,000 | 100,000 | 33.33% |
| 2 | 祁少卿 | 董事、总经理 | 240,000 | 80,000 | 33.33% |
| 3 | 高景宏 | 董事、副总经理、 财务负责人 | 240,000 | 80,000 | 33.33% |
| 4 | 庄光山 | 董事、副总经理 | 240,000 | 80,000 | 33.33% |
| 5 | 于富红 | 董事、副总经理 | 240,000 | 80,000 | 33.33% |
| 6 | 杨召营 | 副总经理 | 240,000 | 80,000 | 33.33% |
| 7 | 张杰 | 副总经理 | 240,000 | 80,000 | 33.33% |
| 8 | 高文军 | 董事会秘书 | 100,000 | 33,333 | 33.33% |
| 董事、高级管理人员小计 | 1,840,000 | 613,333 | 33.33% | ||
| 二、其他激励对象 | 8,760,000 | 2,869,945 | 32.76% | ||
| 合计 | 10,600,000 | 3,483,278 | 32.86% | ||
注：“2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票数量（股）”为原始授予
数据，期间因有退休及调离人员回购股份，故“其他激励对象”、“合计”本次解除数量占已获授予限制性股票比例与33.33%有差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：公司将在办理完相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告时确认上市流通日期。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,483,278股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会根据人力资源部门开展的激励对象2023年度个人绩效考核结果，认为：首次授予的187名激励对象在考核年度考核中，优秀（A）187人、良好（B）0人、一般（C）0人、差（D）0人，均符合解除限售条件，首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售的条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意将本次解除限售事项提交公司董事会审议。
六、监事会意见
公司本次申请解除限售的187名激励对象的主体资格合法、有效，符合《公司2021年限制性股票激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度规定的第二个限售期解除限售的条件，董事会审议程序合法合规，同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的187名激励对象所持有的第二个限售期限制性股票3,483,278股解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所就公司2021年限制性股票权激励计划第二个限售期解除限售相关事宜出具了法律意见书，结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2025年3月31日届满，本次解除限售满足相关条件，本次解除限售的激励对象及股份数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等法律法规申请办理本次解除限售的相关手续，履行相应的信息披露义务。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2025年3月1日