证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2025-014
山东新巨丰科技包装股份有限公司关于重大资产购买实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年5月9日，山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称新巨丰或公司）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次交易方案的议案》《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，公司拟通过下属全资子公司景丰控股有限公司（以下简称景丰控股或要约人）向香港联交所上市公司纷美包装有限公司（以下简称纷美包装）全体股东通过自愿有条件全面要约及/或通过其他符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外，以下简称本次交易）。本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市。2024年6月28日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次交易方案的议案》《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公告披露之日，公司本次交易已实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施过程
（一）要约文件发出及宣布成为无条件
2024年12月24日，景丰控股作为要约人，根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的要求发出要约综合文件，要约开始日期为2024年12月24日。
2025年1月21日，景丰控股作为要约人，就657,235,000股纷美包装股份收到本次交易项下要约的有效接纳，约占纷美包装已发行股份的46.71%。该等股份纳
入计算后，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为1,034,367,584股，约占纷美包装已发行股份的73.51%，本次交易项下要约文件所载的所有条件已获达成，要约在各方面成为无条件。
2025年2月4日，景丰控股作为要约人，就936,385,790股纷美包装股份收到本次交易项下要约的有效接纳，约占纷美包装已发行股份的66.55%，该等股份纳入计算后，景丰控股持有的纷美包装股份数量为1,313,518,374股，约占纷美包装已发行股份的93.35%。要约维持可供接纳至2025年2月18日16:00时。
（二）要约截止
截至2025年2月18日16:00时，本次交易项下要约截止。景丰控股作为要约人，已经就998,542,911股纷美包装股份收到本次交易项下要约的有效接纳，约占纷美包装已发行股份的70.96%，该等股份纳入计算后，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为1,375,675,495股，约占纷美包装已发行股份的97.76%。
（三）标的资产过户及交易对价支付情况
截至本公告披露之日，本次要约所接纳股份已全部过户登记在景丰控股名下，景丰控股已取得纷美包装998,542,911股股份。该等股份纳入计算后，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为1,375,675,495股，约占纷美包装已发行股份的97.76%，本次重大资产购买已实施完成。
二、本次交易的后续事项
截至本公告披露之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、截至2025年2月18日，景丰控股持有的纷美包装股份数量为1,375,675,495股，占纷美包装已发行股本的97.76%，不符合《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》第8.08（1）条规定的最低公众持股量要求。纷美包装已向香港联交所申请临时豁免，以豁免遵守《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》第8.08（1）条的规定。根据《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》，景丰控股计划采取适当措施，尽快恢复纷美包装的公众持股量及恢复股份买卖。新巨丰和纷美包装后续将就恢复公众股持股量事项的进展作出进一步公告，提示投资者关注后续进展和相关风险。
2、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的相关承诺；
3、本次交易相关方尚需根据相关法律法规等规定，履行相应的流程、内外
部决策审批程序与信息披露义务。
三、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。2、截至本核查意见出具日，本次交易的要约人已完成接纳要约股份的交割手续。3、截至本核查意见出具日，根据标的公司公告，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响。5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。6、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。7、在本次交易相关各方依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审批程序与信息披露义务，以及继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺的情况下，本次交易后续事项合法合规，本次交易相关风险已在《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。”
（二）法律顾问的结论性意见
公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，认为：
“本次交易已取得现阶段所需的中国境内批准、授权、备案程序，具备实施的法定条件；景丰控股已向接纳本次股份要约的股东支付交易对价，相关股份已全部过户登记在景丰控股名下，景丰控股已取得纷美包装998,542,911股股票，本次重大资产购买已实施完成；本次交易的实施过程及结果符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；在本次交易相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定及完全履行其作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会
2025年2月28日