2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江西三川水表股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等相关规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎认真地行使权利，
出席了公司 2012 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将一
年的工作情况向各位股东汇报如下：
一、2012 年度出席董事会及股东大会的情况
2012 年度公司董事会召开的会议，我们全部出席，无缺席和委托其他董事
代为出席董事会的情况；独立董事李廷杰参加了公司 2011 年度股东大会和 2012
年第一次临时股东大会，独立董事唐广参加了公司 2011 年度股东大会。公司在
2012 年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项
均履行了相关程序，合法有效。
二、独立董事发表独立意见情况
1、对公司第三届董事会第十五次会议的相关议案和公司2011年度相关事项
发表如下独立意见：
（1）关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、
合理的内部控制制度。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中
得到了有效和严格的执行，能够防范日常运作中的经营管理风险，在所有重大方
面能保持有效的内部控制，基本达到了内部控制的整体目标。公司董事会《2011
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
（2）关于2011年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
公司已制定《对外担保管理办法》、《对外担保决策制度》，并能够认真贯
彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。截止本报告期，
公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利
益的情形。截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资
金的情况。
（3）关于续聘2012年度审计机构的独立意见
深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券从业资格，在担任公司审计机构
期间，审计人员工作严谨，具有较高的综合素质和专业水平，我们未发现审计机
构及其工作人员有违背职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影
响其独立审计的行为。公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为2012年度审
计机构，聘用程序符合法律法规及公司制度的相关规定，公司独立董事同意续聘
深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
（4）关于2011年度关联交易事项的独立意见
报告期内，公司未发生关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
（5）关于2011年利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
根据鹏城会计师事务所有限公司审计结果，2011 年度母公司实现净利润
60,096,268.02 元。按《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金 6,009,626.80
元后，加 2011 年年初未分配利润，减实施 2010 年度利润分配方案已分配利润，
2011 年末公司累计实际可供全体股东分配利润合计为 156,919,005.86 元；截止
2011 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 583,544,090.00 元。
本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2011年12月31日的总股本
10,400万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金20,800,000
元。同时，以2011年12月31日的总股本10,400万股为基数，以资本公积金每10股
转增5股，合计转增股本5,200万股。
分配预案符合公司当前的实际情况，保护了中小股东的利益，有利于公司的
持续稳定发展，公司独立董事同意董事会的上述分配预案。
（6）关于使用募集资金参与鹰潭市供水有限公司24%股权公开转让（拍卖）
的独立意见
公司本次提出的使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金参与鹰潭
市供水有限公司24%股权公开转让（拍卖），符合公司长远发展规划，符合公司
及全体股东的利益，有利于公司有效进行行业整合，延长产业链，做大做强水表
乃至水工产业，巩固公司行业地位，快速实现公司战略规划布局，提升公司的盈
利能力和核心竞争力。同时，上述事项与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，
不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
全体股东利益的情况；就上述事项公司已经履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定。公司独立董事同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关
的营运资金参与鹰潭市供水有限公司24%股权公开转让（拍卖）。
2、对公司第三届董事会第十九次会议的相关议案发表如下独立意见：
（1）对变更审计机构的独立意见
鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司已与国富浩华会计师事务所合并，原
深圳市鹏城会计师事务所有限公司的专业团队和业务转入国富浩华会计师事务
所，对外统一使用国富浩华会计师事务所的主体资格，因此公司拟将 2012 年度
的审计机构变更为国富浩华会计师事务所。
经审查，国富浩华会计师事务所具有证券期货相关业务审计从业资格，具备
多年为上市公司进行审计的经验和为上市公司提供审计服务的能力，能满足公司
2012 年审计工作需求，独立对公司财务状况进行审计；此次变更审计机构不违
反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量；公司董事会对该
事项的审议程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司将 2012 年度
的审计机构变更为国富浩华会计师事务。
（2）对《首期股权激励计划(草案)》的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激
励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等法
律、法规、规范性文件的有关规定，我们认为：
A. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
B. 公司本次股权激励计划所确定的激励对象中的董事、高级管理人员、核
心技术（业务）人员、公司董事会认定的中层管理人员以及有突出贡献的先进个
人、单项能手、劳动模范等153人具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最
近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划（草
案）规定的激励对象范围，其作为公司首期股权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
C. 公司实际控制人之一李强祖先生，担任公司的总经理，对公司的经营发
展和业绩增长起着举足轻重的作用，但目前持有公司股权比例仅为1.92%；公司
持股5%以上的主要股东童保华，担任公司董事长职务，把握公司的发展战略和发
展方向，但目前持有公司股权比例仅为5.86%。故认为李强祖、童保华作为被激
励对象合理、有效。
D. 公司首期股权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《管理办法》、《股权激励备忘录 》、
《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与
调整》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
E. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
F. 公司实施首期股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积
极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
G. 公司董事会中的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《股权激励有关事项备忘录2 号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避
表决，由非关联董事审议表决。
H. 公司实施首期股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意委托独立董事
唐广先生作为征集人就公司股东大会审议股权激励计划相关议案时向公司全体
股东征集委托投票权。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，在2012年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公
司生产经营、财务管理、关联往来等情况，进行了认真审核；及时了解公司的日
常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效
地履行了独立董事的职责。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关
法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
2013年，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司及全
体股东负责的态度，忠实地履行独立董事的职责。同时，对公司董事会、经营班
子和相关人员，在履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，表示敬意和衷
心感谢。
四、联系方式： 唐广电子邮箱：tangguang123456@163.com；王忠明电子邮
箱：zhongming@163.com；李廷杰电子邮箱：Litingjie216@yahoo.com.cn
独立董事：唐广、李廷杰、王忠明
二 0 一三年三月十六日
