上海剑桥科技股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则（根据2025年2月27日召开的第五届董事会第九次会议决议修订）
第一章 总则第一条 为适应上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，优化公司资产结构，提升可持续发展管理能力，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议，确保公司在战略规划和决策过程中充分考虑环境、社会及治理（以下简称“ESG”）因素，推动公司可持续发展。
第三条 本工作细则所称的公司可持续发展战略是指公司在ESG方面的发展战略，涵盖环境保护、信息安全、社会贡献、员工权益等诸多方面。公司应将可持续发展理念全面融入公司经营管理活动，包括但不限于战略制定、投资决策、日常运营、风险管理等各个环节，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，促进公司与经济社会的可持续发展。
第四条 战略与ESG委员会应积极配合公司整体ESG治理架构的运作，与其他相关治理层级协同合作，共同推动公司ESG工作的有效开展。委员会在履行职责过程中，应充分听取和吸纳其他层级机构的意见和建议，确保公司ESG战略的一致性和连贯性。
第二章 人员组成
第五条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第六条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。第八条 战略与ESG委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会依据上述第五条至第七条规定补足委员人数。第九条 战略与ESG委员会根据实际需要下设战略与ESG领导小组，负责日常工作联络和会议组织等工作；相关领导小组的成员由战略与ESG委员会选定。战略与ESG领导小组应与公司各相关部门建立常态化的数据收集和信息共享机制，各部门应按照领导小组的要求及时提供与ESG相关的数据和信息，并对其真实性和可靠性负责。
第三章 职责权限
第十条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议，确保战略规划充分考虑ESG因素，推动公司可持续发展战略与业务战略的有机融合；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，从ESG角度评估投资项目的可行性和潜在影响；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、资产优化进行研究并提出建议，分析其对公司ESG绩效的影响；
（四）对公司可持续发展的战略目标、规划质量、进展达成负责检审和督促，监督公司可持续发展工作与整体战略发展的有机融入，定期评估公司ESG工作的成效，提出改进建议；
（五）组织开展公司ESG相关风险和机遇的识别与评估工作，定期对重大风险进行监测和预警，研究确定公司ESG实质性议题清单，并根据内外部环境变化进行动态调整；
（六）审核公司年度ESG报告中战略目标与实际执行情况的契合度，评估报告内容对公司ESG工作重点和成果的反映程度，对报告中数据的可靠性和指标计算的合理性进行审查，确保ESG报告及相关信息披露的完整性、准确性；
（七）指导和监督公司与利益相关方（包括但不限于股东、员工、客户、供
应商、社区等）的沟通机制建设，制定利益相关方参与公司ESG事务的策略和计划，定期评估利益相关方对公司ESG工作的反馈和期望，并将其纳入公司ESG战略和决策的考量因素；
（八）对其他影响公司发展且涉及ESG因素的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 战略与ESG委员会下设的战略与ESG领导小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作。
由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目、资产优化的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由战略与ESG委员会进行讨论评审，并报董事会审议。
战略与ESG领导小组负责向战略与ESG委员会汇报年度可持续发展工作的战略规划、重点工作、重大进展和合规情况，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等相关规定要求，提交年度ESG报告。在编制ESG报告过程中，战略与ESG委员会应组织协调各相关部门共同参与，各部门负责提供本部门职责范围内的ESG相关信息和数据，战略与ESG领导小组负责汇总、整理和初步审核，确保报告内容涵盖公司各个业务领域和运营环节的ESG工作情况。
第十三条 战略与ESG委员会对前条规定的事项进行讨论后，应形成战略与ESG委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。在重大事项决策前，战略与ESG委员会应向公司ESG领导小组通报相关情况，听取领导小组的意见和建议；决策后，及时向领导小组反馈决策结果及执行计划。
第五章 议事规则
第十四条 战略与ESG委员会会议由主任委员或两名以上委员提议，根据需要及时召开。召开战略与ESG委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开三日前通知全体委员。通知方式可以专人送达、特快专递或电
子邮件等书面形式发出。如遇特殊紧急情况需要尽快召开会议，可不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。战略与ESG委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可采取专人送达、视频会议、电话会议、电子邮件或借助所有委员能够进行交流的通讯设备等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第十七条 战略与ESG委员会会议表决方式为书面投票表决；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第十八条 战略与ESG委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他非隶属于战略与ESG委员会的工作人员列席会议。在会议讨论涉及利益相关方重大利益的事项时，委员会应邀请利益相关方代表列席会议或提供书面意见；会议结束后，应及时将会议决议和决策依据向利益相关方进行通报，听取其反馈意见，并记录在案以供后续参考。
第十九条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。战略与ESG委员会在聘请中介机构时，应制定明确的选聘标准和程序，确保所选机构具备相关资质和专业能力；在合作过程中，应与中介机构签订保密协议，明确双方权利义务；中介机构提供的专业意见应作为委员会决策的重要参考依据之一，委员会应对其意见进行审慎评估和分析。
第二十条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。第二十二条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令，出席会议的委员及相关人员均对会议事项负有保密义务，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，不得向任何人擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效实施。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则所称“以上”“至少”均包含本数。第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十六条 本工作细则解释权归属于董事会。