轻纺城七届董事会第十次会议决议公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2013－009
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第七届董事会第十次会议通
知于 2013 年 3 月 15 日以传真、E-MAIL 和专人送达等形式递交各董
事，于 2013 年 3 月 27 日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董
事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议议案后形成以下决
议：
1、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2012 年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司 2012 年
度股东大会审议。
2、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2012 年度总经理工作报告》。
3、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2012 年度报告全文及其摘要》，董事会同意将《公司 2012 年度报告
全文及其摘要》提交公司 2012 年度股东大会审议。
4、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2012 年度财务决算报告》，董事会同意将《公司 2012 年度财务决算
报告》提交公司 2012 年度股东大会审议。
5、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2013 年度财务预算报告》，董事会同意将《公司 2013 年度财务预算
报告》提交公司 2012 年度股东大会审议。
6、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
轻纺城七届董事会第十次会议决议公告
2012 年度利润分配及资本公积金转增预案》，经天健会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 本 公 司 2012 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
194,563,691.76 元，提取 10%法定公积金计 19,456,369.18 元，加
2012 年剩余年初未分配利润 251,690,139.11 元（2012 年初未分配利
润 313,567,757.21 元，扣除 2012 年公司向全体股东派发现金红利
61,877,618.10 元 ）， 2012 年 度 合 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
426,797,461.69 元。公司拟以 2012 年末总股本 805,379,631 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），共计派发
现金红利 161,075,926.20 元（含税），剩余 265,721,535.49 元结转
以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
董事会同意将《公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增方案》
提交公司 2012 年度股东大会审议。
7、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于续
聘会计师事务所及支付其 2012 年度审计报酬的议案》，董事会同意公
司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度财
务审计和内部控制审计工作，聘期一年。根据中国注册会计师协会有
关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事
务所（特殊普通合伙）2012 年度审计报酬为 90 万元人民币（其中公
司 2012 年度报告审计报酬 70 万元、2012 年内部控制审计报酬 20 万
元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2012 年度股东大会审
议。
8、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于独
立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并
参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司 2013 年
度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币 5 万元（税前）。独立董事
出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章
程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
轻纺城七届董事会第十次会议决议公告
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2012 年度股东大会审
议。
9、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司
2012 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）。
10、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于
召开公司 2012 年度股东大会的议案》。董事会同意公司于 2013 年 4
月 19 日召开公司 2012 年度股东大会。股东大会通知见同日披露的临
2013-011 公告。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
轻纺城七届董事会第十次会议决议公告
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要
求，作为公司独立董事，我们对公司在2012年度对外担保情况进行了
认真核查。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担
保。
我们认为：公司能够严格执行国家法律法规和相关监管部门的规
定，不存在违规担保行为，切实维护了公司和全体股东的利益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事：
颜春友 陈显明 周应苗
二○一三年三月二十七日
轻纺城七届董事会第十次会议决议公告
独立董事意见函
作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，就公司第
七届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2012 年度利润分配及资本公积金转增之事项
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2012 年度
母公司实现净利润 194,563,691.76 元，提取 10%法定公积金计
19,456,369.18 元，加 2012 年剩余年初未分配利润 251,690,139.11
元（2012 年初未分配利润 313,567,757.21 元，扣除 2012 年公司向
全体股东派发现金红利 61,877,618.10 元）， 2012 年度合计可供股
东分配的利润为 426,797,461.69 元。公司拟以 2012 年末总股本
805,379,631 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2
元（含税），共计派发现金红利 161,075,926.20 元（含税），剩余
265,721,535.49 元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转
增股本。
上述利润分配及资本公积金转增预案充分重视了对公司股东的
合理回报，我们同意上述利润分配及资本公积金转增预案。
二、关于续聘会计师事务所之事项
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以
来，能较好地完成公司委托的各项工作，且对公司经营情况较为熟悉，
我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年
度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
三、关于 2012 年度内部控制自我评价之事项
经审阅，我们认为《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》客
观、真实地反映了公司 2012 年度内部控制设计与运行的有效性情况。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
轻纺城七届董事会第十次会议决议公告
并得以有效执行，进一步完善了公司内部控制体系，提高了规范治理
的意识和能力。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事：
颜春友 陈显明 周应苗
二○一三年三月二十七日
