轻纺城七届董事会第十次会议材料：独立董事述职报告
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，2012 年度，
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》及有关法律法规的规定，恪尽职守、勤勉履职，
保障了公司重大事项决策的准确、公平、公正，切实维护了全体股东
特别是中小股东的利益。现将我们在 2012 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
颜春友 男，汉族，浙江温岭人，1945年9月9日出生。1969 年
毕业于北京大学经济地理专业，研究员。历任浙江产权交易所董事长、
杭州天目山药业股份有限公司独立董事。现任浙江杭萧钢构股份有限
公司独立董事、上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事、浙江
中国轻纺城集团股份有限公司独立董事，兼任浙江上市公司协会独立
董事专业委员会第二届常务委员会常务委员、中国经济体制改革研究
会理事、浙江省浙商研究会副会长、浙江省发展规划研究院专家委员。
陈显明 男，汉族，浙江绍兴人，1967年11月25日出生。1985
年－1989年，上海复旦大学法律系经济法专业本科学习；1993年－
1994 年，北京司法部涉外律师培训中心英语强化培训；1999年－2001
年，华东政法学院民商法专业研究生班学习。现任绍兴仲裁委员会仲
裁员、浙江明显律师事务所主任、合伙人、浙江中国轻纺城集团股份
有限公司独立董事、浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事。
周应苗 男，汉族，浙江诸暨人，1962 年 9 月 20 日出生，大学
专科学历，高级会计师、注册会计师。现任绍兴天鹰税务师事务所有
限责任公司董事长、绍兴天源会计师事务所有限责任公司董事长、绍
兴天源工程管理咨询有限责任公司董事长、浙江中国轻纺城集团股份
有限公司独立董事、内蒙古时代科技股份有限公司独立董事。
颜春友、陈显明、周应苗先生具备独立董事任职资格，不存在任
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何影响其担任公司独立董事独立性的关系。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会会议情况
2012年度，公司共召开了12次董事会会议，我们亲自参加或委托
出席了全部会议，并充分履行了独立董事职责。在出席董事会会议前，
认真审阅会议材料，并主动了解议案涉及事项的背景资料。在会上认
真听取并审议每一个议案，利用自身的专业知识，积极参与讨论并提
出合理化意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
2、出席股东大会情况
2012年度，公司召开了5次股东大会。独立董事颜春友出席了2011
年度股东大会和2012年第一次、第二次、第三次临时股东大会，独立
董事陈显明出席了2012年第一次、第三次、第四次临时股东大会，独
立董事周应苗出席了2011年度股东大会和2012年第一次、第二次、第
四次临时股东大会。
3、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司能积极配合，为我们开展工作创造有利条件。一
是通过定期与不定期沟通，使我们能及时了解公司经营情况，获取大
量作出独立判断的资料；二是召开董事会会议前，公司精心准备会议
材料，并能及时准确送递；三是在重大事项审议前，都能首先与我们
进行沟通，听取意见，并根据需要组织独立董事就重大事项召开专题
沟通会或实地考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2012年度，公司主要关联交易如下：
（1）公司实施了向第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营
有限公司（以下简称：开发公司）以非公开发行股份及支付现金方式
收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保
证金等款项的重大资产重组。
（2）公司控股子公司绍兴县中轻物业管理有限公司与开发公司
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全资子公司绍兴县中国轻纺城北联市场有限公司、绍兴县中国轻纺城
东升路市场有限公司进行电力设施运营合作。
（3）公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司
将拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权
及地上建筑物、附属设施设备等资产以161,789,069.00元的价格转让
给开发公司母公司绍兴县国有资产投资经营有限公司的全资子公司
绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司，相关联的债权债务一并转
让。
我们对上述关联交易事项发表了独立意见，同意公司实施上述关
联交易，公司董事会审议上述关联交易之表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的
有关规定，交易符合公司做强做大市场主业的发展战略，没有损害公
司股东尤其是中小股东的利益。公司在对上述交易作相关披露时，也
披露了独立董事意见。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的要求，我们对公司在2012年度对外担保情况进行了认
真核查。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
公司能够严格执行国家法律法规和相关监管部门的规定，不存在违规
担保行为，切实维护了公司和全体股东的利益。
3、高级管理人员聘任
报告期内，我们对公司第七届董事会聘任高级管理人员发表独立
意见如下：
经审阅周俭先生、张伟夫先生、张少宏先生、斯枫女士和徐金玉
先生的个人履历等相关资料，我们认为他们符合《公司法》、《公司
章程》有关高级管理人员任职资格的规定，任职资格合法合规，对其
提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任程序
合法合规，上述高级管理人员的聘任有利于公司长远发展。
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4、业绩预告情况
经查阅公司相关财务资料，我们认为公司发布的《2011年度业绩
预增公告》、《 2012年半年度业绩预增公告》和《 2012年度业绩预
增公告》均能客观反映公司实际经营情况。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以
来，能较好地完成公司委托的各项工作，且对公司经营情况较为熟悉，
我们同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2012年度
财务审计和内部控制审计工作。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司2011年度利润分配方案为：公司以2011年末总股本
618,776,181股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元
（含税），共计派发现金红利61,877,618.10元（含税），剩余
251,690,139.11元结转以后年度分配。
上述利润分配方案充分重视了对公司股东的合理回报，我们同意
上述利润分配方案。
7、公司及股东承诺履行情况
2012年10月31日公司披露的《关于公司股东、关联方以及上市公
司未履行完毕承诺事项专项披露的公告》真实反映了公司相关承诺的
履行情况。报告期内，公司股东、关联方及本公司不存在超期未履行
的承诺事项。
8、信息披露的执行情况
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》真实、准确、完整、
及时地披露有关信息。特别是在重大资产重组期间，公司切实做好了
相关信息披露及与广大股东投资者的沟通解释工作，同时还督促重组
相关各方严格按相关法律法规做好每项工作，注重信息保密，维护了
公司股东的利益。
9、内部控制的执行情况
2012 年度，公司在上年实施内控试点工作的基础之上，全面推
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进深化内控体系建设工作。公司就纳入内控评价范围的业务与事项均
已建立了内部控制，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改
善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了
公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要
求，不存在重大缺陷和重要缺陷。
10、董事会及其下属专门委员会的运作情况
2012年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责。
一年来，董事会就资产重组、董事会换届、章程修订、关联交易、
定期报告等重要事项召开了12次董事会会议。对每项议案，各位董事
都能充分发表意见和建议，独立行使表决权。董事会审计委员会开展
的工作主要是确定年度审计工作时间安排、审议2011年度财务报告、
建议聘任2012年度审计机构、关联交易审核等；董事会薪酬与考核委
员会开展的工作主要是拟定高级管理人员的绩效考核书和薪酬方案；
董事会提名委员会开展的工作主要是对董事、高级管理人员候选人资
格审核；董事会战略委员会主要开展的工作是根据宏观经济环境和公
司实际情况，对公司的发展战略进行系统的规划研究。
11、其他事项
（1）报告期内，公司第六届董事会任期届满，进行了换届选举，
我们认为第七届董事会董事候选人的提名方式以及程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定，董事候选人具备任职资格。
（2）报告期内，公司章程部分条款进行了修订完善，我们认为
修订后的章程更符合公司实际情况，重视对投资者的合理投资回报，
有利于公司可持续发展和维护股东权益。
（3）报告期内，公司利用阶段性闲置的自有资金进行了购买银
行理财产品和通过金融机构开展委托贷款业务，我们认为上述投资有
利于公司提高资金使用效率，提升经济效益。
四、总体评价
2012 年度，公司在全体员工的共同努力下，各项工作有序开展，
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