第1页
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2025-012
哈尔滨誉衡药业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年2月24日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信、电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第二次会议的通知》及相关议案。
2025年2月27日，第七届董事会第二次会议以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长沈臻宇女士主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由公司的总经理担任。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 法律、行政法规和本章程规定的以及 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六) 法律、行政法规和本章程规定的以及 |
第2页
| 董事会授予的其他职权。 | 董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 | 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 行使法定代表人的职权； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 |
| 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起生效，原二〇二三年十月版本废 止。 | 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起生效，原二〇二四年四月版本废 止。 |
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程》（2025年2月）。
表决结果：表决票数5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需公司2025年第二次临时股东大会审议、批准。
二、审议并通过了《关于由总经理国磊峰先生担任公司法定代表人的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》（2025年2月）等相关规定，结合公司经营发展需要，拟由总经理国磊峰先生担任公司的法定代表人。同时，公司董事会授权经理层办理后续变更企业登记信息等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
表决结果：表决票数5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需公司2025年第二次临时股东大会审议、批准。
三、审议并通过了《关于提名刘月寅女士为第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
根据《公司章程》第一百〇六条规定“董事会由6名董事组成”。截至当前，
第3页
公司第七届董事会仅有5名董事。鉴于前述情况，公司股东沈臻宇女士（持有公司4.85%股权）拟提名刘月寅女士为第七届董事会非独立董事候选人，任期至第七届董事会届满为止，刘月寅女士简历详见附件。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过董事总数的二分之一。表决结果：表决票数5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。本项议案尚需公司2025年第二次临时股东大会审议、批准。
四、审议并通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：表决票数5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会二〇二五年二月二十七日
第4页
附件：刘月寅女士简历
刘月寅女士，出生于1986 年3 月，中国国籍，硕士研究生，无境外永久居留权。现任公司副总经理、董事会秘书。刘月寅女士持有公司1,038,475 股股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事候选人的情形。
经查询，刘月寅女士未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。