贵州轮胎：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：贵州轮胎 证券代码：000589

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就

之

独立财务顾问报告

2025年2月

目 录

一、释义 ...... 1

二、声明 ...... 2

三、基本假设 ...... 3

四、本激励计划的批准与授权 ...... 4

五、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划解除限售条件成就的说明 ...... 6

（二）本次实施的激励计划与已披露的本激励计划存在差异的说明 ...... 8

（三）本激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况 ...... 9

（四）结论性意见 ...... 10

六、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义

贵州轮胎、公司	指	贵州轮胎股份有限公司（含控股子公司，下同）
本激励计划、股权激励计划	指	贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票	指	上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
激励对象	指	按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月
限售期	指	限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日	指	限制性股票解除限售之日
解除限售条件	指	激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
贵阳市国资委	指	贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）
《规范通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号文）
《工作指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《贵州轮胎股份有限公司章程》
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贵州轮胎提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次解除限售事项对贵州轮胎股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贵州轮胎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》 《试行办法》《规范通知》，以及参考《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

（一）2022年11月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

（二）2022年11月21日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

（三）2023年1月16日，公司收到了贵阳市国资委出具的《关于<贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>的审核意见》（筑国资复〔2023〕4号），同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

（四）2022年11月21日至2022年12月1日期间，公司通过内部公示栏公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2023年2月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激

励对象授予限制性股票等。并于2023年2月11日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年2月17日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（七）2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向535名激励对象授予限制性股票2,377.80万股，本激励计划授予的限制性股票的上市日为2023年3月9日。

（八）2025年2月26日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，贵州轮胎本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划解除限售条件成就的说明

根据公司《激励计划》的规定，公司董事会对2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计528人，可解除限售的限制性股票数量为766.08万股，占公司当前总股本的0.49%。具体如下：

1、本激励计划第一个限售期即将届满

根据本激励计划有关规定，第一个解除限售期为自限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。

公司授予的限制性股票的登记完成之日即上市日为2023年3月9日，本激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2025年3月8日届满。

2、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

第一个解除限售期解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近	公司具备前述条件，满足解除限售条件。

三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

4、符合《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

注：1、“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除； 2、若公司当年实施公开发行或非公开发行、可转债转股等影响净资产、净利润的行为，则对应新增加的净资产、净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算； 3、考核期内，以上净利润、净资产收益率指扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且计算时需扣除有效期内正在实施的所有股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

根据公司经审计的2023年度财务报告： 1、考核期内，剔除公司股权激励计划产生的股份支付费用影响、剔除2022年公开发行可转债，2022年、2023年可转债转股等影响后，公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.15%，符合该项业绩考核指标。 2、公司2023年营业收入约为96.01亿元。高于同行业平均水平，符合该项业绩考核指标。 3、考核期内，扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响后，公司2023年扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润约为8.41亿元，与2021年相比增长了219.18%。该增长率高于同行业平均水平，符合该项业绩考核指标。 4、公司主营业务收入占营业收入的比例为99.73%，高于同行业平均水平，且高于对标企业75分位值，符合该项业绩考核指标。 综上，公司业绩符合前述指标，满足本次解除限售条件。

6、个人绩效考核要求 按照《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人考核等级为优秀、良好及合格的激励对象，可按照各等级对应的解除限售比例对该解锁期内计划解除限售的限制性股票全部或部分解除限售。具体对应的考核分数及依据考核结果可解除限售比例如下：

1、本激励计划授予登记的535名激励对象中，5名激励对象分别因主动辞职、个人原因失去激励资格、组织安排工作调动与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销； 2、对除上述人员外的激励对象个人

考核等级

考核评分

考核结果定义

解除限售比例

优秀	80分（含80分）以上	超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩	100%
良好	70分（含70分）—80分	较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常	90%
合格	60分（含60分）—70分	完成本职任务，业绩正常	70%
不合格	60分（不含60分）以下	部分工作未完成，业绩有较大改进空间	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。 因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。

绩效考核和综合评价结果为：479人考核结果为优秀，当期个人层面可解除限售比例为100%；39人考核结果为良好，当期个人层面可解除限售比例为90%；10人考核结果为合格，当期个人层面可解除限售比例为70%；2人考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为0%。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的公司及528名激励对象所获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第一个解除限售期的相关解锁事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及528名激励对象均未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，该528名激励对象所持共计766.08万股限制性股票已达到相应解除限售条件。

（二）本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

2023年2月17日，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的538名激励对象授予2,388万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。

公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续资金缴纳过程中，原激励对象中3人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，共计10.20万股。故公司向535名激励对象授予了2,377.80万股限制性股票。

除以上变化外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

（三）本激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况根据本激励计划的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计528人，可申请解锁的限制性股票数量为766.08万股，占公司目前总股本的0.49%。具体情况如下：

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	已解除限售的限制性股票数量（万股）	本次可解除限售的限制性股票数量（万股）	剩余锁定的限制性股票数量（万股）
1	黄舸舸	董事长、党委书记	30	0	10	20
2	王鹍	董事、总经理	30	0	10	20
3	熊朝阳	董事、党委副书记	24	0	8	16
4	王海	总工程师	24	0	8	16
5	蒋大坤	副总经理、董事会秘书	24	0	8	16
6	周秩军	副总经理	24	0	8	16
7	刘斌	副总经理	24	0	8	16
8	张艳君	董事、副总经理、财务总监	15	0	5	10
9	贾力	副总经理	18	0	6	12
中层管理人员、其他核心骨干（521人）			2,119.50	0	695.08	1,413.00
合计（530人）			2,332.50	0	766.08	1,555.00

注：1、截止本公告披露日，本激励计划原完成限制性股票授予登记的535名激励对象中累计5人已于第一个限售期内分别因主动辞职、个人原因失去激励资格、组织安排工作调动与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，其所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票需由公司回购注销。上表数据剔除了该5名失去激励资格人员。

2、上表中合计530人，包括本激励计划第一个解除限售期因个人绩效考核不合格的2人相关数据。本次实际解除限售人数为528人，可解除限售股数为766.08万股。

3、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，贵州轮胎本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《贵州轮胎股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告》；

2、《贵州轮胎股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议公告》；

3、《贵州轮胎股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》；

4、《贵州轮胎股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：刘静联系电话：[phone]传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052（以下无正文）

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘静

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年2月26日