| 证券代码：000589 | 证券简称：贵州轮胎 | 公告编号：2025-002 |
贵州轮胎股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第八届董事会第三十二次会议的通知于2025年2月21日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2025年2月26日上午在公司办公楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人（其中董事刘献栋先生和独立董事杨大贺先生以通讯方式参会及表决），全体监事和其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。
会议由董事长黄舸舸先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（关联董事黄舸舸先生、王鹍先生、熊朝阳先生、张艳君女士作为激励对象，在审议该议案时回避表决）。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计528人，可解除限售的限制性股票数量为766.08万股，占公司当前总股本的0.49%。
公司薪酬与考核委员会对该议案发表了同意的审核意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
本议案事项已获得2023年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划535名激励对象中，5名激励对象分别因主动辞职、个人原因失去激励资格、组织安排工作调动与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销；此外，公司对本激励计划其余530名激励对象2023年度的个人绩效进行考核和综合评价，其中39人考核结果为良好，当期个人层面可解除限售比例为90%；10人考核结果为合格，当期个人层面可解除限售比例为70%；2人考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为0%。
因此，拟回购注销上述56名激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票共计56.72万股，并根据公司2022年度、2023年度权益分派方案实施情况，对回购价格进行相应调整。其中，由于主动辞职和个人原因失去激励资格、个人绩效考核和综合评价不完全达标或不达标的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股；由于组织安排工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司薪酬与考核委员会对该议案发表了同意的审核意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨
潮资讯网披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的规定，因激励对象主动辞职、个人原因失去激励资格、组织安排工作调动与公司解除劳动关系以及个人绩效考核和综合评价不完全达标或不达标等原因，公司拟回购注销其已获授但未获准解除限售的限制性股票共计56.72万股。待本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,555,255,604股减少至1,554,688,404股，相应的注册资本将由1,555,255,604元变更为1,554,688,404元（股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司总股本变动情况，对《公司章程》相关内容进行修订。
《公司章程》对照修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币壹拾伍亿伍仟伍佰贰拾伍万伍仟陆佰零肆元整。 | 第六条 公司注册资本为人民币壹拾伍亿伍仟肆佰陆拾捌万捌仟肆佰零肆元整。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为1,555,255,604股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为1,554,688,404股，全部为普通股。 |
除上述修订内容外，其余条款内容保持不变。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层办理变更登记相关手续。本次修订在股权激励回购事项完成后生效，修订后的事项以工商部门登记、备案结果为准。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》（关联董事陈飞先生作为控股股东提名的董事，在审议该议案时回避表决）。
独立董事在董事会会议召开前召开专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨
潮资讯网披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2025年2月27日