| 证券代码：000589 | 证券简称：贵州轮胎 | 公告编号：2025-005 |
贵州轮胎股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购数量：公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划56名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共56.72万股，占公司当前总股本的0.04%。
2、回购价格：因主动辞职、个人原因失去激励资格、个人绩效考核和综合评价不完全达标或不达标的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股；因组织安排工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的程序
（一）2022年11月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（二）2022年11月21日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（三）2023年1月16日，公司收到了贵阳市国资委出具的《关于<贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>的审核意见》（筑国资复〔2023〕4号），同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
（四）2022年11月21日至2022年12月1日期间，公司通过内部公示栏公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2023年2月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于2023年2月11日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年2月17日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向535名激励对象授予限制性股票2,377.80万股，本激励计划授予的限制性股票的上市日为2023年3月9日。
（八）2025年2月26日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1、公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有5名激励对象个人情况发生变化。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定：（1）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职，或因个人原因（如个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗位等）导致职务变更而不再属于本次激励范围的，已解除限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购注销。（2）激励对象因组织安排调动客观原因与公司解除/终止劳动关系的，当年未达到可行使时间限制和绩效考核条件的不再行使，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。（3）当年度因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
2、由于公司1名激励对象主动辞职、2名激励对象因个人原因失去激励资
格，其已获授但尚未解除限售的共计6.3万股限制性股票将由公司回购注销；2
名激励对象因组织工作安排调动客观原因与公司解除劳动关系，其已获授但尚未解除限售的共计39万股限制性股票将由公司回购注销。
除上述激励对象外，公司对其余激励对象2023年度的个人绩效进行考核和综合评价，其中479人考核结果为优秀，当期个人层面可解除限售比例为100%；39人考核结果为良好，当期个人层面可解除限售比例为90%；10人考核结果为合格，当期个人层面可解除限售比例为70%；2人考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为0%。故因个人综合考核不完全达标或不达标所涉的共计
11.42万股限制性股票将由公司统一回购注销。
综上所述，由于激励对象主动辞职、个人原因失去激励资格、组织安排工作调动与公司解除劳动关系、以及个人综合考核不完全达标或不达标等原因，本次需回购注销上述激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票合计56.72万股，占公司当前总股本的0.04%。
（二）回购价格调整及结果
根据《激励计划》相关规定：限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。当公司发生派息时，回购价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2023年6月8日，公司实施2022年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币现金（含税）；2024年5月29日，公司实施2023年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币现金（含税）。故公司应对本次所涉回购价格进行调整。根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为：P＝2.82-0.2-0.2=2.42元/股。综上所述，由于主动辞职、因个人原因失去激励资格、个人综合考核不完全达标或不达标的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股；由于组织安排工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币1,412,263.60元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少567,200股，回购注销完成后公司总股本将由1,555,255,604股减少至1,554,688,404股，股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 25,077,900 | 1.61 | -567,200 | 24,510,700 | 1.58 |
| 无限售条件流通股份 | 1,530,177,704 | 98.39 | 0 | 1,530,177,704 | 98.42 |
| 股本总数 | 1,555,255,604 | 100.00 | -567,200 | 1,554,688,404 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况未考虑本次股权激励解限及高管锁定股的变化，具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项完成后，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2022年限制性股票激励计划535名激励对象中，5名激励对象分别因主动辞职、个人原因失去激励资格，组织安排工作调动与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销；此外，公司对本激励计划的其余530名激励对象2023年度的个人绩效进行考核和综合评价，其中39人考核结果为良好，当期个人层面可解除限售比例为90%；10人考核结果为合格，当期个人层面可解除限售比例为70%；2人综合考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为0%。
因此，同意回购注销上述56名激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票共计56.72万股，并根据公司2022年度、2023年度权益分派方案，对回购价格进行相应调整。其中，由于主动辞职和个人原因失去激励资格、个人综合考核不完全达标或不达标的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股；由于组织安排工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项、拟注销股份数量及涉及激励对象名单进行核查后认为：本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，贵州轮胎本次回购注销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；贵州轮胎尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定就本次回购注销履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，贵州轮胎尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、第八届监事会第二十三次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的审核意见；
4、北京市中伦律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会2025年2月27日