证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2025-010债券代码：241560 债券简称：24国工K1
中国中材国际工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次回购 18 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票2,063,738股；本次回购注销完成后，公司总股本将由 2,642,021,768 股减少至 2,639,958,030 股。
? 本次回购价格：首次授予回购价格为5.04元/股，预留授予回购价格为
5.04元/股。
? 本次回购注销已获授但未达解除限售条件的限制性股票及调整回购价
格的议案尚需经公司2025年第一次临时股东大会审议批准，并在股东大会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月25日召开第八届董事会第十三次会议（临时）、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划16名首次授予激励对象及2名预留授予激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票 2,063,738 股，并根据2021年度、2022年度、2023年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格，调整后首次授予回购价格为5.04元/股，预留授予回购价格为5.04元/股。具体情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议
通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
2、2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
3、2022年3月1日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2022-019），公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资考分〔2022〕60号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022年2月22日至2022年3月3日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2022年3月9日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向194名激励对象授予4,654.9115万股限制性股票。2022年4月13日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-039）。
8、2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2023年4月10日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，共向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票。2023年4月12日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。
10、2024年2月4日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11、2024年2月22日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-012）。
12、2024年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，194名激励对象所持有的15,065,537股限制性股票完成解锁上市。详见公司2024年4月2日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。
13、2024年5月7日，公司在中国结算上海分公司办理完成对21名激励对象已获授但未达解除限售条件的295,655股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2,642,317,423股变更为2,642,021,768股。详见公司2024年4月30日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-032）。
14、2025年2月25日，公司第八届董事会第十三次会议（临时）及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司 2025年第一次临时股东大会审议批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格
（一）回购注销的依据
根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。” “激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来
的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失”。“激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。”根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的规定：“因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”
（二）回购注销的数量
首次授予194名激励对象中：6名激励对象因退休、工作过失等原因，不再符合激励条件，需回购注销第二期和第三期限制性股票共计954,750股；3名激励对象因组织安排工作调整和退休距离第二期解除限售时间不足六个月，但距第三期解除限售时间超过六个月，需回购注销第三期限制性股票共计381,820股；4名激励对象因所属单位2023年度业绩考核未达标，需回购注销第二期限制性股票共计343,200股；3名激励对象因个人2023年度考核结果为合格，当年可解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票共计42,768股由公司回购注销。
预留授予70名激励对象中：1名激励对象辞职，不再符合激励条件，需回购注销全部三期限制性股票共计100,000股；1名激励对象因组织安排工作调整，距第二期和第三期解除限售时间将超过六个月，需回购注销第二期和第三期限制性股票共计241,200股。
综上，首次授予16名激励对象1,722,538股、预留授予2名激励对象341,200股限制性股票不满足解除限售条件，公司对该部分激励对象已获授但未达解除限售条件的2,063,738股限制性股票进行回购注销。
（三）回购价格
1、调整原因
公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意以公司总股本2,265,632,064股为基数，每股派发现金红利 0.23元（含税）。
该方案已于2022年6月2日实施完毕。公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税）。该方案已于2023年6月5日实施完毕。
公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数， 每股派发现金红利 0.40元（含税）。该方案已于2024年6月5日实施完毕。
2、调整依据
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息时回购价格调整方法为：P=P
-V
其中：P
为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
3、调整后回购价格
本次调整后首次授予限制性股票的回购价格=5.97-0.23-0.30-0.40=5.04元/股，低于公司股票回购时市价（即公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）。
本次调整后预留授予限制性股票的回购价格=5.74--0.30-0.40=5.04元/股，低于公司股票回购时市价（即公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）。
因此，首次授予回购价格为5.04元/股，预留授予回购价格为5.04元/股。
（四）回购的资金总额
预计首次授予回购所需资金额为8,681,591.52元，预留授予回购所需资金额为 1,719,648 元，公司本次拟用于回购已获授但未达解除限售条件的限制性股票的总金额为 10,401,239.52 元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票完成后，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 407,873,282 | 15.44% | -2,063,738 | 405,809,544 | 15.37% |
| 无限售条件流通股份 | 2,234,148,486 | 84.56% | 0 | 2,234,148,486 | 84.63% |
| 合计 | 2,642,021,768 | 100.00% | 2,639,958,030 | 100.00% | |
注：以上股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售条件已经成就，公司拟于近期为符合解除限售条件的首期授予184名激励对象所持有的14,504,974 股和预留授予69名激励对象所持有的3,203,379股限制性股票办理解除限售事宜，若前述解除限售事宜在实施本次回购注销部分限制性股票前完成，则本次回购注销部分限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 390,164,929 | 14.77% | -2,063,738 | 388,101,191 | 14.70% |
| 无限售条件流通股份 | 2,251,856,839 | 85.23% | 0 | 2,251,856,839 | 85.30% |
| 合计 | 2,642,021,768 | 100.00% | 2,639,958,030 | 100.00% | |
注：以上股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因所属单位层面绩效考核、激励对象个人绩效考核以及激励对象个人异动等原因，首次授予16名激励对象1,722,538股、预留授予
2名激励对象341,200股限制性股票不满足解除限售条件，同意公司对该部分激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票进行回购注销。同时，因公司2021 年度、2022 年度、2023年度发生权益分派事项，同意根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。
综上，公司本次回购注销18名激励对象限制性股票数量合计 2,063,738 股，首次授予回购价格为5.04元/股，预留授予回购价格为5.04元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就及本次回购注销相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，其中回购注销事项尚需经公司股东大会审议批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销向上海证券交易所和中国结算上海分公司办理相关申请手续，并就本次回购注销导致公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
七、尚需履行的决策程序
本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2025年第一次临时股东大会审议批准，并在股东大会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。
八、上网公告文件
《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二五年二月二十六日