证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2025-006
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱博医疗”）第二届董事会第十七次会议通知及相关材料于2025年2月21日以专人送达方式发出，公司全体董事一致同意豁免本次会议通知时间要求。会议于2025年2月24日以现场与通讯相结合方式召开，本次会议由董事长解江冰先生召集并主持，应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：
一、审议并通过《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
经与会董事认真审议，同意公司根据募集资金总额变动情况更新本次以简易程序向特定对象发行股票方案，具体调整内容如下：
调整前：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行时间和发行方式
本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次的发行对象为博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities PLC、工银瑞信基金管理有限公司、永赢基金管理有限公司、董易、易方达基金管理有限公司。所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年11月26日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
2024年11月28日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为79.20元/股。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量为3,787,878股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）股票限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为29,999.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目 | 38,243.07 | 26,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,000.00 | 3,999.99 |
| 合计 | 42,243.07 | 29,999.99 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）公司滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
调整后：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行时间和发行方式
本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次的发行对象为博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities PLC、工银瑞信基金管理有限公司、永赢基金管理有限公司、董易、易方达基金管理有限公司。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年11月26日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。2024年11月28日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为79.20元/股。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量为3,593,615股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）股票限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为28,461.43万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目 | 38,243.07 | 26,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,000.00 | 2,461.43 |
| 合计 | 42,243.07 | 28,461.43 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）公司滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
经与会董事认真审议，同意公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案的更新，分别与博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities PLC、工银瑞
信基金管理有限公司、永赢基金管理有限公司、董易、易方达基金管理有限公司签署《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》经与会董事认真审议，同意公司更新编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经与会董事认真审议，同意公司更新编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经与会董事认真审议，同意公司更新编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
经与会董事认真审议，同意公司更新编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》经与会董事认真审议，同意公司更新编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于公司<2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
经与会董事认真审议，认为公司编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》符合法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2025年2月26日