证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2025-021转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划与2023年股票期权激励计划
预留授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票与股票期权预留授予登记日：2025年2月24日
? 限制性股票与股票期权预留授予登记数量
（1） 限制性股票：557.5万股
（2） 股票期权：784.9万份
2024年1月26日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“长城汽车”）召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2025年1月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司完成了2023年限制性股票激励计划与2023年股票期权激励计划预留授予的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票与股票期权预留授予情况
（一）已履行的审批程序和信息披露情况
2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年1月8日至2024年1月18日，本公司在公司内部网站4A工作台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2024年1月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日-2023年12月12日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2025年1月24日，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定本公司预留限制性股票及股票期权的授予日均为2025年1月24日，并以12.74元/股的价格授予101名激励对象605.4万股限制性股票，以25.47元/股的价格授予178名激励对象
805.2万份股票期权。同日，公司召开第八届监事会第二十七次会议审议通过上述议案。详见公司于2025年1月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）限制性股票预留授予情况
1、股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
2、预留授予日：2025年1月24日
3、授予价格：每股12.74元
4、激励对象名单及实际授予情况
本次限制性股票预留授予101人，实际授予数量与登记数量产生差异的原因为在资金缴纳过程中，共有94名激励对象实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购，7名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向94名激励对象授予共计557.5万股限制性股票：
| 姓名 | 职务 | 根据授予实际认购的限制性股票数量（万股） | 占实际认购的限制性股票 总数的比例 | 占目前股份总数的比例 |
| 管理人员、核心技术（业务）骨干（94人） | 557.5 | 100% | 0.07% | |
本次限制性股票预留授予完成后，未来根据2023年限制性股票激励计划可授出的股份数目为零股。
（三）股票期权预留授予情况
1、股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
2、预留授予日：2025年1月24日
3、行权价格：每股25.47元
4、股票期权授予情况
本次期权预留授予178人，实际授予数量与登记数量产生差异的原因为4名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向174名激励对象授予共计784.9万份股票期权，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 根据授予实际认购的股票期权数量（万份） | 占实际认购股票期权总数的比例 | 占目前股份总数 的比例 |
| 管理人员、核心技术（业务）骨干（174人） | 784.9 | 100% | 0.09% | |
本次股票期权预留授予完成后，未来根据2023年股票期权激励计划可授出的股票期权数目为零份。
二、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排及股票期权的有效期、等待期和行权安排
1、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排
（1）2023年限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）2023年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期为12个月、24个月，均自授予之日起计算。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或
用于担保、质押或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（4）预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①公司层面绩效考核要求
| 绩效指标选取 | 销售量 | 净利润 |
| 各绩效指标权重 | 50% | 50% |
| 业绩目标达成率（P） | ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 | |
| 第一个解除限售期 | 2025年公司汽车销量不低于216万辆 | 2025年净利润不低于85亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2026年公司汽车销量不低于249万辆 | 2026年净利润不低于100亿元 |
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
| 考核指标 | 年度业绩目标达成结果 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 业绩目标达成率（P） | P ≥100% | X=100% |
| 80%≤P＜100% | X=P |
| P＜80% | X=0 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
| 年度绩效评价结果 | A | B | C | D | E |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0% | |
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
2、股票期权的有效期、等待期和行权安排
（1）2023年股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）2023年股票期权激励计划预留授予股票期权的等待期为12个月、24个月，均自授予之日起计算。等待期内，激励对象根据2023年股票期权激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还债务。
（3）预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
（4）预留授予股票期权各年度业绩考核目标如下：
①公司层面绩效考核要求
| 绩效指标选取 | 销售量 | 净利润 |
| 各绩效指标权重 | 50% | 50% |
| 业绩目标达成率（P） | ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 | |
| 第一个行权期 | 2025年公司汽车销量不低于216万辆 | 2025年净利润不低于85亿元 |
| 第二个行权期 | 2026年公司汽车销量不低于249万辆 | 2026年净利润不低于100亿元 |
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
| 考核指标 | 年度业绩目标达成结果 | 公司层面行权比例（X） |
| 业绩目标达成率（P） | P ≥100% | X=100% |
| 80%≤P＜100% | X=P | |
| P＜80% | X=0 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：
| 年度绩效评价结果 | A | B | C | D | E |
| 个人层面行权比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0% | |
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销。
三、预留授予限制性股票认购资金的验资情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中喜验资2025Y00009号的《验资报告》， 截至2025年2月13日， 本公司收到94位激励对象以货币出资的认购款71,025,500.00元。其中，计入新增注册资本及实收资本(股本)合计人民币5,575,000.00元，计入资本公积人民币65,450,500.00元，变更后的累计注册资本为人民币8,562,654,672.00元，实收资本(股本)人民币8,562,654,672.00元。
四、预留授予限制性股票和股票期权的登记情况
2023年限制性股票激励计划预留授予登记的限制性股票为557.5万股，于2025年2月24日在中登公司上海分公司完成股份登记。同日，本公司2023年股票期权激励计划预留授予的784.9万份股票期权在中登公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：
1、期权名称：长城汽车期权
2、期权代码（分两期行权）：1000000794、1000000795
3、股票期权登记完成日期：2025年2月24日
五、预留授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予登记完成后，本公司总股本由8,557,079,672股增加至8,562,654,672股。本次授予前，本公司控股股东为保定创新长城资产管理有限公司，持股比例为59.78%；本次授予完成后，本公司控股股东仍为保定创新长城资产管理有限公司，持股比例为59.74%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
六、股本结构变动情况表
本次限制性股票授予前后，本公司股本结构变化情况如下：
| 证券类别 （单位：股） | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 限售流通股 （A 股） | 44,429,500 | 0.52 | 5,575,000 | 50,004,500 | 0.58 |
| 无限售流通股 （A 股） | 6,193,874,172 | 72.38 | 0 | 6,193,874,172 | 72.34 |
| H 股 | 2,318,776,000 | 27.10 | 0 | 2,318,776,000 | 27.08 |
| 股份总数 | 8,557,079,672 | 100.00 | 5,575,000 | 8,562,654,672 | 100.00 |
本次限制性股票授予登记完成后，本公司股权分布仍具备上市条件。
七、公司预留授予限制性股票所筹集的资金的用途
2023年预留授予限制性股票筹集的资金全部用于补充流动资金。
八、本次授予后新增股份对财务报告的影响
1、限制性股票
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以授予日A股股票收盘价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。根据上述测算，预计预留授予限制性股票2025年-2027年成本摊销情况见下表：
币种：人民币
| 预留授予限制性 股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 557.50 | 6,695.58 | 3,818.96 | 2,380.65 | 495.97 |
说明：
（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、股票期权
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权的公允价值。
公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。预计预留授予股票期权2025年-2027年成本摊销情况见下表：
币种：人民币
| 预留授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 784.90 | 2,981.66 | 1,637.48 | 1,094.60 | 249.58 |
说明：
（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2025年2月25日