中信证券股份有限公司
关于江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
| 保荐人（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
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目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ...... 4
五、保荐人与发行人的关联关系 ...... 4
六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论 ...... 8
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ...... 8
三、发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 8
四、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
五、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 9
六、发行人面临的主要风险 ...... 12
七、发行人的竞争优势及劣势 ...... 20
八、其他事项的核查意见与说明 ...... 24
九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 ...... 25
十、关于发行人利润分配政策的核查 ...... 25
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声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“本保荐人”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
王天祺：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、硕士研究生学历。曾负责或参与洁美科技非公开、洁美科技可转债、星源材质非公开、湘电股份非公开、长源电力发行股份购买资产等项目。
周游：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、注册会计师、硕士研究生学历。曾负责或参与键凯科技、惠泰医疗、金迪克、共同药业、卫信康、海波重科等IPO项目；塞力医疗定向发行、前沿生物简易程序定向发行等再融资项目；宏源药业新三板挂牌及定向发行，以及圣湘生物联合主承销、罗欣药业借壳等项目。
（二）项目协办人
俞菁菁：曾经负责或参与天新药业、艾康特、中简科技等IPO项目，东湖高新、新兴铸管等再融资项目，以及金通灵、宁波富达等重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：王琦、洪立斌、陈一奇、薄通、麦少锋、潘宇凡、李范伟、张振邦、楚合玉、廖廓、杨子凌、柯运。
三、发行人基本情况
| 中文名称 | 江苏汉邦科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Hanbon Science and Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 6,600万元人民币 |
| 法定代表人 | 张大兵 |
| 成立日期 | 1998年10月28日 |
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| 注册地址 | 淮安经济技术开发区新竹路10号；淮安经济技术开发区集贤路1-9号 |
| 办公地址 | 淮安经济技术开发区新竹路10号；淮安经济技术开发区集贤路1-9号 |
| 邮政编码 | 223005 |
| 电话号码 | 0517-8370 6908 |
| 互联网网址 | www.hanbon.com.cn |
| 电子邮箱 | IR@hanbon.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 负责信息披露和投资者关系的联系人及联系方式 | 汤业峰，0517-8370 6908 |
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A股）。
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份情况截至2024年6月30日，本次发行之保荐人中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其主要股东、重要关联方股份。
本保荐人将按照上交所相关规定参与本次发行战略配售，保荐人及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
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（三）本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关
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注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2023年12月14日，中信证券内核委员会以现场方式召开了江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意将江苏汉邦科技股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。
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第二节 保荐人承诺事项本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人作为江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通后，认为江苏汉邦科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐人同意保荐江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2023年4月4日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》《关于制订<公司章程（草案）>的议案》等首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会
2023年4月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，全体股东一致通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
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四、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定；
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
（三）发行人报告期财务会计报告被天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
（五）发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定；中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。
五、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）依据本保荐人取得的发行工商档案资料，江苏汉邦科技股份有限公司系由江苏汉邦科技有限公司以整体变更方式设立，并已由淮安市行政审批局核发《营业执照》（统一社会信用代码为913208917038195227）。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在36个月以上。
2022年1月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于江苏汉邦科技有限公司2021年8月31日的专项审计报告》（天职业字[2022]937
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号），截至2021年8月31日，汉邦有限经审计的账面净资产值为20,027.58万元（不含专项储备）。2022年1月21日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《江苏汉邦科技有限公司拟变更为股份有限公司涉及的该公司净资产资产评估报告书》（沃克森国际评报字[2022]第0060号），截至2021年8月31日，汉邦有限经评估的净资产值为27,708.68万元。
2022年2月23日，汉邦科技全体发起人签订《江苏汉邦科技股份有限公司发起人协议书》。2022年2月23日，汉邦有限召开创立大会暨2022年第一次股东大会，同意汉邦有限以2021年8月31日为基准日，全体股东按照经审计的净资产20,027.58万元整体折合成股份有限公司股本2,096.80万股，每股面值1元，设立股份有限公司。2022年2月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2022]8574号），截至2022年2月22日，各发起人对公司的出资已全部到位。2023年4月，发行人召开第一届董事会第十一次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整股改净资产的议案》，确认公司截至2021年8月31日的净资产更正为189,957,834.74元，扣除专项储备2,492,888.69元及其他资本公积6,958,546.52元后超过注册资本部分计入资本公积，由此资本公积调整为159,538,446.53元，上述净资产调整不会导致公司股本总额及股权结构发生变化。2023年4月20日，天健会计师出具《关于江苏汉邦科技股份有限公司设立时实收股本到位情况的复核报告》（天健验〔2023〕248号），确认公司调整后实有净资产仍大于折股股数，公司已相应调整折股溢价计入资本公积金额，上述调整不构成资本不到位。
综上，本保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10582号），并核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财
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务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据天健会计师出具的《关于江苏汉邦科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2024〕10583号），并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告。
综上，本保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，由工商、税务、社保、住房公积金等相关主管部门出具的证明文件，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队访谈并取得相关声明承诺，并经公开信息查询，本保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）经与发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料，查阅主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税务、社保、住房公积金等相关主管部门出具的证明文件，并经公开信息查询，本保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
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国家产业政策；最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
六、发行人面临的主要风险
（一）知识产权纠纷风险
报告期内，Cytiva与公司存在三起专利侵权诉讼。原告Cytiva认为公司的自动轴向压缩层析柱（ACC系列自动层析柱）侵犯了其在中国申请的“柱装填方法”和“色谱柱”两项发明专利，要求公司立即停止制造、销售、许诺销售侵犯其发明专利权的产品，并就“柱装填方法”专利侵权事项赔偿Cytiva经济损失500.00万元、其他合理开支50.00万元，就“色谱柱”专利侵权事项赔偿Cytiva经济损失500.00万元、其他合理开支
100.00万元。
原告Cytiva认为公司的自动匀浆罐（STK系列自动匀浆罐）产品侵犯了其在中国申请的名称为“分离介质浆料罐”的发明专利，并发现上海耐利流体设备有限公司（以下简称“上海耐利”）共同参与了相关产品的制造，要求公司与上海耐利立即停止制造、销售、许诺销售侵犯其发明专利权的产品，并赔偿Cytiva经济损失人民币500万元、其他合理开支人民币100万元。
截至本发行保荐书签署日，江苏省南京市中级人民法院已对上述两起专利侵权诉讼作出一审判决。对于“柱装填方法”专利侵权案件（专利侵权案1），江苏省南京市中级人民法院认为汉邦科技不构成对涉案发明专利权的侵犯，驳回了原告的诉讼请求；对于“色谱柱”专利侵权案件（专利侵权案2），江苏省南京市中级人民法院认为汉邦科技构成侵权，判决汉邦科技自判决生效之日起立即停止制造、销售、许诺销售侵害原告Cytiva享有的“色谱柱”发明专利权产品的行为，并赔偿Cytiva经济损失及合理开支合计340.00万元。
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截至本发行保荐书签署日，就专利侵权案1的判决，Cytiva已向最高人民法院提起上诉；就专利侵权案2的判决，由于“色谱柱”专利权已被国家知识产权局作出第582958号《无效宣告请求审查决定书》宣告全部无效，最高人民法院已据此出具“（2024）最高法知民终349号”《民事裁定书》，终审裁定撤销南京中院（2022）苏01民初3839号民事判决，并驳回Cytiva的起诉。若专利侵权案1的二审判决改判公司构成侵权，则公司可能需向Cytiva支付合计不超过550.00万元的赔偿款（经济损失不超过500.00万元、其他合理开支不超过50.00万元），并可能无法继续销售侵害Cytiva享有的“柱装填方法”发明专利权的产品，公司经营业绩、财务状况可能因此受到不利影响。
截至本发行保荐书签署日，“分离介质浆料罐”专利侵权案件暂未开庭审理。若该案件判决认定公司构成侵权，则公司可能需向Cytiva支付合计不超过
600.00万元的赔偿款（经济损失不超过500.00万元、其他合理开支不超过
100.00万元，与上海耐利共同赔偿），并可能无法继续销售侵害Cytiva享有的“分离介质浆料罐”发明专利权的产品，公司经营业绩、财务状况可能因此受到不利影响。
除上述已发生的诉讼事项外，公司在未来经营中，存在竞争对手因采取以知识产权诉讼打压竞争对手策略而向公司发起知识产权诉讼的风险，亦存在因公司对受法律保护的知识产权的理解偏差导致公司侵犯第三方知识产权的风险。若公司未来出现新的知识产权争议或纠纷，且上述争议或纠纷的诉讼或仲裁结果对公司不利，公司的经营业绩、财务状况可能受到不利影响。
（二）技术风险
1、产品升级及技术更新风险
公司所处的制药装备及服务行业是技术密集型行业，产品研发周期较长，涉及到制药工艺、生物技术、化工、机械及制造、光学、自动化控制、计算机应用等多个学科技术协同融合，因此在新产品研发过程中，公司可能面临研发投入成本过高、研发进度缓慢等技术创新风险。未来若公司不能及时跟踪下游医药行业技术发展，或是不能根据下游医药行业发展趋势及时完成新产品的升级换代，将对未来公司业绩增长及持续盈利能力产生不利影响。
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2、技术泄密风险
公司所处行业的技术壁垒较高，持续的研发投入和研发成果创新是保持核心优势和行业竞争力的保障。但是随着行业竞争加剧，行业内竞争对手对专业技术人才的争夺日趋激烈。如果公司不能采取措施，稳定核心技术团队，有效避免专业技术人员流失，公司产品和技术秘密可能被泄露，公司将面临技术优势和行业竞争力下降的风险。
（三）财务风险
1、期末存货金额较高及发生减值的风险
公司产品种类繁多，存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品组成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为38,668.10万元、50,819.61万元、43,092.20万元和41,633.59万元，其中1年以上库龄的存货账面余额分别为6,061.60万元、9,456.43万元、15,000.54万元和16,369.92万元。
公司一年以上库龄的存货主要为前期超额储备的大分子分离纯化设备原材料以及部分库存商品和在产品。如果未来客户需求或相关产品的生产工艺发生变化，可能导致公司对长库龄存货的消化方案受到限制，如未能及时耗用长库龄存货，相关存货可能出现跌价减值的风险，从而对发行人业绩产生不利影响。
公司期末存货金额较高，主要系公司基于未来市场的需求预测并结合定制化产品的生产周期等多方面因素的考虑，公司储备的原材料及新增的在产品、产成品较多，且可能会随着公司经营规模的扩大而进一步增加。一方面，存货金额较大对公司流动资金占用较多，可能导致一定的经营风险；另一方面，若未来客户因市场环境恶化等不利因素违约、撤销订单或需求下降，导致公司原材料、在产品及产成品积压，可能将使公司面临存货减值风险，从而对公司生产经营造成不利影响。此外，若原材料市场价格下滑，可能导致公司在未来经营中面临存货跌价的风险。
2、应收账款金额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,352.41万元、13,095.86万元、11,901.50万元和12,998.88万元，其中1年以内余额占比分别为81.58%、
76.54%、75.48%和60.33%，占流动资产的比例分别为12.14%、10.96%、
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10.62%和11.53%，其中逾期应收账款金额占比分别为75.72%、71.24%、
87.03%、85.09%。公司期末应收账款金额较高，主要系公司主营业务为制药、生命科学等领域提供专业的分离纯化装备、耗材与技术服务，处于细分行业产业链上游，根据同行业公司惯例多与下游客户以赊销方式结算所致，亦受客户资金支付审批安排的影响而耗时较长，导致款项并未严格按照付款节点及时支付形成逾期。
虽然公司下游客户主要为行业内知名医药企业，但由于应收账款及逾期应收账款金额较大，如公司不能及时收回应收账款或应收账款发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
3、毛利率下滑的风险
报告期各期，得益于下游生物医药行业旺盛的市场需求和公司多元化产品竞争力的提升，公司主营业务毛利率分别为34.91%、39.22%、39.52%和
45.53%，呈上升态势。但是，受生物医药下游市场需求调整、国产品牌市场竞争加剧等因素影响，大分子药物分离纯化设备的销售价格和毛利率有下降趋势。若未来下游生物医药市场产能扩增需求减弱、行业竞争加剧造成产品销售价格下滑，或者因原材料价格等因素上涨导致成本上升，公司主要产品特别是大分子药物分离纯化设备产品的毛利率有下滑风险，从而影响公司的业绩表现。
（四）经营风险
1、专业人才不足的风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司对技术研发和全球化市场销售人员等专业人才的需求进一步加大，高技术含量产品的研发和生产很大程度上依赖于专业人才。随着同行业公司对专业人才的争夺日趋激烈，如果公司不能保持现有人才队伍稳定并持续吸引更多优秀人才的加入，人才梯队建设不到位，公司业务持续发展可能受到制约。
2、行业政策变动风险
公司下游行业主要为医药制造业，由于医药制造业的特殊性，其发展受国家法律法规、产业政策影响较大。随着我国医药卫生体制改革不断深化，医药制造业的产业政策持续调整及完善，可能进一步加剧医药制造业的竞争，影响
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制药企业在固定资产领域的投资和制药装备的市场需求。
如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，深刻理解行业法规导向，及时调整公司生产和研发布局，可能对公司的生产经营活动造成不利影响。
3、下游客户需求下降的风险
公司主要采用订单式生产模式，业绩受下游医药制造业固定资产投入的影响。当医药企业有新药上市需要建设产线，或对现有产线进行升级改造等，将为包括公司在内的制药装备厂商带来业务机会。同时，下游医药企业的新型治疗药物的研发和实际投产进度和规模，亦将影响制药装备企业的产品开发方向。报告期内，发行人分别实现营业收入32,051.30万元、48,179.49万元、61,901.12万元和32,903.30万元。公司主要收入来源于小分子药物分离纯化设备和大分子药物分离纯化设备，其中大分子药物分离纯化设备主要销售给生物制药企业，用于生产与研发。2022年以来，我国生物制药领域投融资热度下降，部分生物药企业融资难度提升，在外部融资环境不乐观的情况下，生物药企业研发和固定资产投入更为谨慎，加之新药研发的周期较长，短期内生物医药行业的固定资产投入存在下降风险，对发行人产品的需求也可能有所下降。虽然在国内生产级小分子液相色谱系统市场，发行人在报告期内持续保持市场份额第一，但因发行人的市场份额已经较高，2023年度已经达到39.2%，继续提升市场份额的空间有限，未来可能主要依靠整体市场规模提升驱动公司营业收入增长。在上述市场因素影响下，2024年度上半年，发行人营业收入增长幅度已经放缓。
如果未来发生行业周期性下行、市场竞争加剧、国家产业政策变化或公司不能有效拓展市场、有效适应不断扩大的经营规模等不利情形，公司将面临一定的经营压力，未来发行人营业收入存在增幅继续下降甚至营业收入下滑的风险。
4、环保风险
公司生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营须符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。如果未来生产过程中出
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现操作不当、突发事件或环保设施故障等情况，公司可能由于不能达到环保要求或发生环保事故被环保部门处罚。随着我国政府环境保护力度不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求，若公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将对公司生产经营造成不利影响。
5、主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括各种结构件、泵、阀、电气元件、标准件等。报告期各期，直接材料占主营业务成本比例分别为82.14%、83.26%、82.90%和
82.65%，占比较高，其价格波动将直接影响公司的盈利水平。上述原材料的采购价格亦随着钢、铁等大宗商品的市场价格而波动，而大宗商品价格受市场供需、现货市场、期货市场、汇率、产业政策、国家战略、国家间竞争等多种因素影响。若未来上述大宗商品价格大幅上升，将不利于公司成本的控制，公司产品的销售价格调整可能无法有效降低或消化上游原材料价格上升带来的不利影响，从而影响公司产品毛利率水平，进而影响公司盈利能力。
6、国际贸易摩擦影响供应链的风险
国际贸易摩擦引起全球经济效率的损失，已对全球供应链体系造成显著影响。公司产品的部分原材料来源于海外厂商。如果此类原材料的供应不稳定，将影响公司的供货能力。此外，如果国际贸易摩擦进一步升级，可能造成产业链上下游交易成本增加，下游需求受限，上游供给不畅，从而对公司的经营造成不利影响。
7、市场竞争加剧的风险
国内市场方面，医药制造业的发展推动国内制药装备行业转型升级，使行业集中度进一步提升，竞争也进一步加剧。国际市场方面，公司产品知名度尚待提高，随着公司国际化进程加快，与国外知名制药装备企业的竞争将更为激烈。如果公司不能持续进行技术和工艺突破，提升产品性能，覆盖国内外更多客户群体，或者公司在发展战略方面出现失误，公司的行业地位和市场占有率可能下滑，该等不利变化可能对公司的盈利能力造成较大影响。
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8、新产品无法产业化或销售情况不及预期的风险
在原有的生物制药装备业务基础上，公司正在自主研发色谱填料/层析介质，从设备领域向耗材领域拓展，已完成产品的初步研发，正在由研发向产业化过渡。由于色谱填料/层析介质制备与应用涉及化学、物理、生物、材料等多门学科知识与前沿技术，技术门槛与壁垒相对较高，同时国外厂商起步更早、规模更大、资本实力更为雄厚，公司受研发条件、产业化进程、市场推广等不确定因素影响，可能出现产品无法产业化或销售情况不及预期的风险，对公司财务状况与生产经营造成不利影响。
（五）募集资金投资项目实施风险
1、募投项目未按计划实施风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、未来市场拓展情况等因素做出。公司对募投项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。
公司认为募集资金投资项目有利于提升公司产能，加快产品研发进度，推进公司新产品的产业化落地。但项目在实施过程中将受到宏观政策、市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况、研发进展等因素的影响，实际实施情况与公司预测情况可能存在差异。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。
2、净资产收益率下降的风险
本次募集资金主要用于“年产1000台液相色谱系列分离装备生产项目”、“色谱分离装备研发中心建设项目”及“年产2000台（套）实验室色谱分离纯化仪器生产项目”。募集资金到位后，公司净资产规模将有所增长，新增固定资产折旧将大幅增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产及总股本的增长幅度，净资产收益率、每股收益等将出现一定幅度的下降。
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3、产能无法及时消化的风险
公司募集资金投资项目中涉及产能扩增的项目包括年产1000台（套）液相色谱系列分离装备生产项目和年产2000台（套）实验室色谱分离纯化仪器生产项目，项目达产后将有效提高公司的生产能力。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证及充分的市场调研，但若下游市场环境发生重大不利变化，客户的经营发生重大不利变化，公司对下游市场的开拓能力发生重大不利变化，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，公司可能面临新增产能无法及时消化的风险，并对公司盈利能力产生不利影响。
（六）公司未来股价波动可能较大
影响股市波动的因素较多，股票价格不仅取决于公司业绩，还取决于国际或国内宏观经济发展环境、市场流动性情况、国家与行业政策、投资者心理预期等多重因素。上述因素都可能导致公司的股价产生波动，直接或间接对投资者造成损失，建议投资者综合考虑上述因素以及公司所披露的风险。
（七）本次发行可能存在失败的风险
根据《证券发行与承销管理办法》，“公开发行证券数量在四亿股（份）以下的，有效报价投资者的数量不少于十家；公开发行证券数量超过四亿股（份）的，有效报价投资者的数量不少于二十家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行”。根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，“首次公开发行证券网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行”。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内部或外部因素的影响。发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形。
本次发行拟采用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。在公司本次公开发行获准后的实施过程中，发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方
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案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能达到前款条件而导致发行失败的风险。
七、发行人的竞争优势及劣势
（一）发行人的竞争优势
1、技术创新优势
公司具备较强的研发创新和技术成果转化能力，已自主掌握主要产品核心技术，开发了具有自主知识产权的先进工艺装备。截至本发行保荐书签署日，公司已获得授权的发明专利达到53项，其中境内发明专利40项，海外发明专利13项。公司曾主持或牵头承担省级以上科研或产业化项目15项，包括国家重大科学仪器设备开发专项项目“超临界流体色谱仪的研制与应用开发”、国家科技型中小企业技术创新基金项目“药物等制备用模拟移动床色谱分离纯化装置”等国家级项目6项。公司长期以来注重研发及技术储备，通过自主研发和委托研发等多种形式提升研发实力，核心产品的各项性能指标都已达到先进水平，能够为客户提供优质产品和服务。
2、综合解决方案服务优势
公司通过技术突破和工艺积累，开发具有核心自主知识产权的先进工艺设备，在小分子和大分子分离纯化设备领域均形成一定产品优势，为客户提供更丰富的产品和方案选择。在潜在临床需求大、市场增长快速的创新生物药品种，如抗体偶联药物、核酸药物、口服胰岛素及用于减肥用途和糖尿病治疗的多肽类似物等的原料药生产中，需要综合使用色谱系统、层析系统、超滤系统、在线配液系统、核酸合成仪等多种设备。公司充分发挥齐全的产品线优势，不断增强基础制造能力，增强系统设计、集成、交付能力，并利用长期积累的纯化工艺技术和经验积极为客户提供针对性、定制化解决方案服务，满足客户个性化需求，提升竞争壁垒和客户黏性。
3、领先的品牌优势
公司在国内色谱分离纯化设备市场份额居行业前列，并致力于发展成为全球制药公司整体解决方案的主流提供商。公司积极参与品牌经营，重视品牌建设和客户口碑，以品牌促发展。目前，公司是中国制药装备行业协会理事、江
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苏省仪器仪表学会常务理事单位、江苏省生物技术协会常务理事单位、江苏省分析测试协会常务理事单位，获批江苏省工业制备色谱工程研究中心等省级研发平台，是国内能与国际知名制药装备厂商进行竞争的少数厂商之一，在业内具有一定的知名度和品牌影响力。
4、快速反应及本土化服务优势
公司客户主要集中于境内，相较于境外竞争对手，公司在地域上更接近客户，能够更全面、更迅速地提供技术支持和解决方案。此外，公司建立了完善的客户服务团队，可实时了解客户需求，根据客户的问题随时制定相应解决方案，以保障客户生产线的尽快建立和稳定持续运行。在销售方面，公司团队与客户也长期保持紧密合作的关系，参与客户方案的研发，随时听取客户对产品的反馈意见，能够及时反应并解决客户对产品的各类需求，并帮助公司根据客户需求持续改进现有产品线。
5、客户资源优势
公司自成立以来一直专注于为制药、生命科学等领域提供专业的色谱分离纯化装备、耗材与技术服务，已成为国产药物纯化设备主要厂商之一，产品已销往国内外超过2,000家客户，包括恒瑞医药、正大天晴、丽珠集团、中美华东、中国医药集团等知名制药企业，以及德国、英国、印度、韩国、挪威等多个国家，深受客户的广泛认可。公司凭借着突出的研发能力、可靠的产品质量和完善的配套服务，加强了客户对公司的粘性，保障公司业务的稳定性。
（二）发行人的竞争劣势
1、与国际制药装备企业相比规模和品牌影响力较弱
公司近年发展迅速，经营规模、技术积累、品牌影响力均有较大提升，但与Sartorius、Cytiva等国外龙头企业相比，公司属于后发企业，在制药工业全领域产品布局、品牌全球知名度、综合资金实力等方面仍具有一定差距。
2、融资渠道较为单一
伴随全球及中国制药工业和基础研究的快速发展，为紧跟行业发展趋势、拓宽企业发展方向，报告期内，汉邦科技在技术与产品研发、生产线建设和人
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才储备等多方面持续投入资金。目前公司的融资渠道较为单一，亟需拓展融资渠道以应对快速增长的业务规模。
（三）发行人面临的机遇与挑战
1、发行人面临的机遇
（1）下游行业发展带动设备需求增加
在社会经济不断发展、居民卫生健康意识加强、居民消费结构升级、人口老龄化与城镇化、医疗卫生体制改革不断深入等多重因素的驱动下，中国医疗保健支出占总体消费性支出的比重逐步上升，带动中国制药市场以及药品零售市场规模持续增长。制药行业的持续增长，尤其是生物制药行业的技术创新和产业化进程加快，将进而带动我国制药企业和CMO/CDMO企业产线改良或扩产等需求增长，从而为制药装备行业稳步增长奠定市场基础。
（2）我国制药装备逐渐走向中高端，进口替代进程不断向前
生产制造装备对药品的安全、质量、稳定性等方面起着至关重要的作用。我国制药装备产业起步较晚，相关产品与发达国家制药装备在工艺水平上存在一定差距。为加快进口替代进程，我国政府出台了多项针对性的鼓励措施。我国《十四五规划》中再次重点提出“提高我国制药设备生产水平，提升制药产业链、供应链的现代化水平，推动重点企业在药物设计、生产工艺、高端辅料、制药设备等环节上实现突破，打造出一批世界先进水平的标杆工厂”。
经过多年发展，我国制药装备行业逐渐打破了国外高端制药设备供应商对跨国制药企业、国内外大型制药企业、CRO、CMO/CDMO等下游客户的垄断。目前，我国制药装备龙头企业的产品质量、技术水平已达到国际先进水平，进口替代进程不断向前，并凭借产品技术优势、价格优势进入国际市场参与竞争。与此同时，近年来受宏观局势影响，出现国际物流缓慢、产品进口受限的现象，而下游客户对交货时间要求较高，境外制药装备厂商常常无法满足国内药企的需求，为国内制药装备企业带来了发展窗口期。未来，越来越多的国内制药装备厂商将进一步加强自主研发，在多个环节切入制药产业链，全方位、多领域实现进口替代。
（3）国家产业政策支持行业向智能制造转型
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制药装备行业是为制药行业提供技术装备的产业，制药装备的智能化是制药行业产业升级、技术进步的重要保障。为了促进制药行业自主创新、结构调整和产业升级，国家出台了一系列的鼓励政策，在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》《产业结构调整指导目录》《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等文件中都有明确提及。
面对我国制药装备行业逐步进入智能制造时代的大趋势，国家还出台了一系列智能制造相关政策来支持制药装备行业的转型。2015年工信部发布的《智能制造综合标准化体系建设指南》对智能制造的标准框架进行了认定，并于2021年进行了修订。2017年4月14日，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》（国科发高〔2017〕89号），规划指出要提升产品智能化程度和研发设计、生产制造、经营管理的智能化水平，打造高端产品和装备，占据产业制高点，并将推动制造装备向智能化阶段迈进。2022年1月30日，工信部等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，在推动医药制造能力系统升级章节提出，要深入实施智能制造、绿色制造和质量提升行动，提高药品、医疗器械全生命周期质量管理水平和产品品质，推动医药工业高端化、智能化和绿色化发展。
2、发行人面临的挑战
（1）专业人才的缺乏制约行业发展
制药装备行业内专业人才的缺乏，一直是制约行业发展的主要不利因素。造成人才缺乏的原因主要是制药装备行业人才需求的特殊性。制药装备是一个特殊的专业领域，融合了制药工艺、生物技术、化工、机械及制造、光学、自动化控制、计算机应用等专业。由于近年来互联网及智能制造技术的发展，又对制药装备行业提出了新的技术需求。制药装备研发的思路是要把这些相关专业贯穿于整个设计和生产之中，因此需要跨专业的复合型人才。目前行业内复合型人才十分缺乏，难以满足行业对人才的整体需求。
（2）发行人资本规模仍然较小，与国际巨头相比综合实力较弱
制药装备行业长期以来集中度较低，随着供给端改革的深入，经济的新常态化将逐步淘汰低附加值和过剩产能。产业升级、技术创新需要更大的科研投
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入和资本支持，竞争的门槛将进一步提高，国际和国内制药装备龙头企业综合实力强，在这一过程中有望受益。
八、其他事项的核查意见与说明
（一）发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
截至本发行保荐书签署日，公司共有22名机构股东/法人股东，其中，14名机构股东属于私募股权基金且已在中国证券投资基金业协会登记备案；另外8名股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。其中，属于私募投资基金的股东备案、登记情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 基金编号 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
| 1 | 清科致盛 | SEZ780 | 北京清科创业投资管理中心 （有限合伙） | P1002135 |
| 2 | 国寿疌泉 | SJZ124 | 国寿股权投资有限公司 | P1033329 |
| 3 | 清科共创 | SD5328 | 上海清科投资管理有限公司 | P1007454 |
| 4 | 君联和业 | SLX356 | 君联资本管理股份有限公司 | P1000489 |
| 5 | 红杉瀚辰 | SJQ837 | 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 | P1000645 |
| 6 | 淮安淮融 | SGP240 | 南京新流域投资管理有限公司 | P1031137 |
| 7 | 君联欣康 | SCZ282 | 君联资本管理股份有限公司 | P1000489 |
| 8 | 国发科创 | SSG689 | 苏州国发资产管理有限公司 | P1000492 |
| 9 | 朗玛五十三号 | SSJ361 | 朗玛峰创业投资有限公司 | P1064801 |
| 10 | 启真未来 | SJQ660 | 浙商创投股份有限公司 | P1000849 |
| 11 | 禾实投资 | SVN973 | 柏穗（深圳）私募股权基金管理合伙企业（有限合伙） | P1067130 |
| 12 | 淮上开元 | SCM896 | 淮安市淮上英才创业投资有限公司 | P1065765 |
| 13 | 赣州心月狐 | SJB598 | 上海合弘景晖股权投资管理有限公司 | P1031507 |
| 14 | 华金领越 | SET789 | 珠海华金领创基金管理有限公司 | P1034045 |
（二）关于保荐人在本项目的投资银行类业务中聘请第三方情况的说明
截至本发行保荐书签署日，中信证券在汉邦科技首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，聘请了北京市竞天公诚律师事务所作为保荐人律师，协助完成法律核查相关工作；聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分
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所作为保荐人会计师，协助完成财务核查相关工作。保荐人认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方证券服务机构的行为。
（三）保荐人关于发行人聘请第三方情况的核查意见
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司提供业咨询服务和募集资金投资项目可行性研究咨询服务。保荐人认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
经保荐人核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、关于发行人利润分配政策的核查
经保荐人核查，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配的内容和决策机制符合《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》相关利润分配政策和《江苏汉邦科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王天祺 | 周 游 | ||
| 项目协办人： | |||
| 俞菁菁 |
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 |
3-1-2-27
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 程 杰 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 孙 毅 |
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 |
3-1-2-28
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 总经理： | ||
| 邹迎光 |
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 |
3-1-2-29
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 |
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 |
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保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权王天祺、周游为江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责江苏汉邦科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
| 王天祺 |
| 周 游 |
法定代表人：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日