证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2025-005
天津利安隆新材料股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，关联董事及关联监事已经回避表决。
● 本次日常关联交易预计金额约占公司最近一期经审计净资产的4.91%，本次日常关联交易预计金额后，公司连续十二个月与同一关联人预计的日常关联交易金额累计已达到公司最近一期经审计净资产的5%，故根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
● 本次日常关联交易为公司正常经营活动所需，是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东的利益，对于公司的财务情况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内各级子公司根据日常生产经营的需要，预计2025年度将与关联方河北凯徳生物材料有限公司（以下简称“河北凯徳”）、辛集运德贸易有限公司（以下简称“辛集运德”）、北洋酶（天津）生物科技有限公司（以下简称“北洋酶”）、北洋天星（天津）传媒有限公司（以下简称“北洋天星”）发生日常关联交易，总金额不超过人民币20,166.49万元，其中公司及合并报表范围内各级子公司与河北凯徳的日常关联交易金额不超过15,020.21万元；与辛集运德的日常关联交易金额不超过5,096.28万元,与北洋酶的日常关联交易金额不超过30.00万元，与北洋天星的日常关联交易金额不超过20.00
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万元，关联交易的内容均为采购原材料。2024年度，公司预计与河北凯徳发生日常关联交易总金额为不超过人民币1,800万元，自2024年10月8日至2024年12月31日公司与河北凯徳之间实际发生的日常关联交易金额为人民币1,544.85万元（公司与河北凯徳之间的关联关系形成于2024年10月8日，关联关系形成前双方的交易不属于关联交易）；辛集运德成立于2024年11月28日，系河北凯徳的全资子公司，2024年度公司与辛集运德发生的日常关联交易总额为84.87万元；2024年度与北洋酶发生的日常关联交易为1.98万元，与北洋天星发生的日常关联交易为5.46万元。
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。2025年02月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李海平先生、谢金桃女士回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对该事项回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2025年度预计金额 （万元） | 年初至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生 金额 （万元） |
| 向关联人采购原材料 | 河北凯徳 | 采购原材料 | 以市场公允价格为依据，双方协商定价 | 15,020.21 | 702.83 | 1,544.85注1 |
| 向关联人采购原材料 | 辛集运德 | 采购原材料 | 以市场公允价格为依据，双方协商定价 | 5,096.28 | 424.40 | 84.87注2 |
| 采购原材料 | 北洋酶 | 采购原材料 | 以市场公允价格为依据，双方协商定价 | 30.00 | 0.00 | 1.98 |
| 采购原材料 | 北洋天星 | 采购原材料 | 以市场公允价格为依据，双方协商定价 | 20.00 | 0.00 | 5.46 |
注1：公司与河北凯徳之间的关联关系形成于2024年10月8日，在此之前，双方不存在关联关系，双方的交易不构成关联交易，因此上表中与河北凯徳“2024年发生的金额”统计区间为2024年10月8日至2024年12月31日，且该数据为公司财务部门初步统计结果，未经审计。
注2：辛集运德成立于2024年11月28日，为河北凯徳的全资子公司。因此上表中与辛集运德“2024年发生的金额”统计区间为2024年11月28日至2024年12月31日，且该数据为公司财务部门初步统计结果，未经审计。
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度实际发生金额（万元） | 2024年度预计金额（万元） | 2024年度实际发生额占同类业务比例 | 2024年度实际发生额与预计金额差异注5 | 披露日期及 索引 |
| 向关联人采购原材料 | 河北凯徳 | 采购原材料 | 1544.85注3 | 1,800.00 | 0.44% | -14.18% | 2024年10月8日，《关于2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-049） |
| 向关联人采购原材料 | 辛集运德 | 采购原材料 | 84.87注4 | - | 0.02% | - | 关联交易金额未达到审议披露标准 |
| 向关联人采购原材料 | 北洋酶 | 采购原材料 | 1.98 | - | 0.00% | - | 关联交易金额未达到审议披露标准 |
| 向关联人采购原材料 | 北洋天星 | 采购原材料 | 5.46 | - | 0.00% | - | 关联交易金额未达到审议披露标准 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 （如适用） | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 （如有） | 经查核，公司2024年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要。日常关联交易以市场价格为定价依据，在平等、互利的基础上确定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。 | ||||||
注3：同注1
注4：同注2
注5：实际发生额与预计金额差异=（实际发生金额-预计金额）/预计金额× 100%。
二、关联人介绍和关联关系
（一） 河北凯徳生物材料有限公司
1.企业名称：河北凯徳生物材料有限公司
2.统一社会信用代码：911311006992335280
3.法定代表人：刘勇举
4.注册资本：陆亿零玖佰壹拾捌万元整
5.住所：河北省衡水市开发区北方工业基地东风路86号
6.经营范围：生产癸二酸、癸二酸二甲(丁)酯类癸二酸酯、仲辛醇、甘油、脂肪酸，硫酸钠，销售本公司产品；癸二酸的批发、零售业务。蓖麻油的批发销售业务；肥料防结块包膜剂来料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 8,253.26 | 17,624.72 |
| 净资产 | -18,122.00 | 5,399.32 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-12月（未经审计） |
| 营业收入 | 36,238.47 | 45,625.39 |
| 净利润 | -6,657.88 | -4,053.67 |
8.与公司的关联关系
天津利安隆科技集团有限公司（以下简称“利安隆集团”）与ARKEMAPARTICIPATIONS、阿科玛（中国）投资有限公司签署了《股权转让协议》，利安隆集团将收购ARKEMA PARTICIPATIONS、阿科玛（中国）投资有限公司合计持有的河北凯徳100%股权。该项交易于2024年10月8日完成交割工作。
该项交易交割完成前，公司与河北凯徳不存在关联关系，发生各类的交易均不构成关联交易。该项交易交割完成后，利安隆集团直接持有河北凯徳100%股权，为河北凯徳的控股股东，李海平先生为河北凯徳的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，河北凯徳为公司控股股东之一利安隆集团及公司实际控制人、董事长、总裁李海平先生控制的企业，为公司的关联法人，河北凯徳与公司之间的交易构成关联交易。
9.履约能力分析：经审查，河北凯徳自成立以来依法存续，财务及资信状况良好。目前经营正常，不属于失信被执行人，具备履约能力。
（二）辛集运德贸易有限公司
1. 企业名称：辛集运德贸易有限公司
2.统一社会信用代码：91130181MAE4TWC593
3.法定代表人：刘勇举
4.注册资本：伍佰万元整
5.住所：河北省辛集市北区妍园路西侧、永安街北侧河北辛集保税物流中心办公楼1层113室-12
6.经营范围：一般项目：化工产品销售(不含许可类化工产品）；电子产品销售；通讯设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；日用百货销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ）
7.主要财务数据：辛集运德成立于2024年11月28日，截至2024年12月31日，总资产为86.08万元，净资产为-1.24万元；2024年度营业收入为84.86万元，净利润为-1.24万元。（上述数据未经审计）
8.与公司的关联关系
辛集运德成立于2024年11月28日，系河北凯徳的全资子公司，属于公司控股
股东之一利安隆集团及公司实际控制人、董事长、总裁李海平先生间接控制的企业，为公司的关联法人，辛集运德与公司之间的交易构成关联交易。 9.履约能力分析：经审查，辛集运德自成立以来依法存续，财务及资信状况良好。目前经营正常，不属于失信被执行人，具备履约能力。
（三）北洋酶（天津）生物科技有限公司
1.企业名称：北洋酶（天津）生物科技有限公司
2.统一社会信用代码：91120111MAC6Q8BB8Q
3.法定代表人：司马利锋
4.注册资本：100万元
5.住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸11038号）
6.经营范围：一般项目：工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；兽药经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7.主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） | 2024年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 253.04 | 270.29 |
| 净资产 | 266.95 | 286.37 |
| 项目 | 2023年1-12月（未经审计） | 2024年1-12月（未经审计） |
| 营业收入 | 19.33 | 27.94 |
| 净利润 | -233.05 | -211.53 |
8.与公司的关联关系
北洋酶为公司控股股东之一利安隆集团的控股子公司，属于控股股东之一利安隆集团及公司实际控制人、董事长、总裁李海平先生控制的企业，为公司的关联法人，北洋酶与公司之间的交易构成关联交易。
9.履约能力分析：经审查，北洋酶自成立以来依法存续，财务及资信状况良好。目前经营正常，不属于失信被执行人，具备履约能力。
（四）北洋天星（天津）传媒有限公司
1. 企业名称：北洋天星（天津）传媒有限公司
2.统一社会信用代码：91120111MADGYYHQ49
3.法定代表人：司马利锋
4.注册资本：100万元
5.住所：天津滨海高新区华苑产业区榕苑路7号凯德综合楼B座205室
6.经营范围：许可项目：演出经纪；电子出版物制作；广播电视节目制作经营；音像制品制作；营业性演出；互联网新闻信息服务；互联网直播技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告制作；文艺创作；平面设计；摄像及视频制作服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；包装服务；图文设计制作；包装材料及制品销售；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.主要财务数据：
北洋天星成立于2024年4月17日，截至2024年12月31日，总资产为36.65万元，净资产为-63.57万元；2024年度营业收入为62.78万元，净利润为-163.57万元。（上述数据未经审计）
8. 与公司的关联关系
北洋天星为公司控股股东之一利安隆集团的全资子公司，属于控股股东之一利安隆集团及公司实际控制人、董事长、总裁李海平先生控制的企业，为公司的关联法人，北洋天星与公司之间的交易构成关联交易。
9.履约能力分析：经审查，北洋天星自成立以来依法存续，财务及资信状况良好。目前经营正常，不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司及合并报表范围内各级子公司与河北凯徳、辛集运德、北洋酶、北洋天星发生的关联交易是基于日常生产经营活动的需要。交易双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易以市场价格为定价依据，在平等、互利的基础上确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。
（二）关联交易协议签署情况
截至本公告出具之日，交易双方尚未签署关联交易协议。董事会审议通过后，交易双方将在上述2025年度日常关联交易额度内，根据具体交易内容签订有关协议，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及合并报表范围内各级子公司与河北凯徳、辛集运德之间关联交易系公司控股股东之一利安隆集团收购河北凯徳股权后被动形成，交易以市场价格为定价依据，在平等、互利的基础上确定，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司独立性。
公司与河北凯德、辛集运德、北洋酶、北洋天星之间发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营活动开展所需，有利于提高公司生产经营的保障程度，确保生产经营的稳定性和安全性，属于正常的商业交易行为。
五、履行的相关审议程序及意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年02月24日召开了第四届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。经审议，独立董事一致认为：公司2024年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要。
公司预计的2025年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是公司生产经营活动开展的需要。日常关联交易以市场价格为定价依据，在平等、互利的基础上确定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。因此，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年02月24日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。经审议，董事会认为：公司关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来经营风险。公司预计的2025年度日常关联交易事项，是公司业务发展及生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，此项关联交易有助于发挥公司与关联公司的协同效应，推动公司生产经营活动的顺利进行。交易以市场价格为定价依据，在平等、互利的基础上确定，符合市场情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
（三）监事会审议情况
公司于2025年02月24日召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为：公司预计的2025年度日常关联交易事项，是公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，关联交易预计事项的决策、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，关联交易是在平等、互利的基础上进
行，交易以市场价格为定价依据，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
六、备查文件
1．《天津利安隆新材料股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；2．《天津利安隆新材料股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；3．《天津利安隆新材料股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议》；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会2025年02月24日