证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2025-011
惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于控股子公司终止生物识别模块项目并转让相关股权的公告
特别提示：
1、惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司（以下简称“江苏凯尔”）拟向苏州灵动佳芯科技有限公司、苏州承与萱企业管理有限公司或其指定的第三方（以下简称“受让方”）转让安徽凯尔通讯科技有限公司（以下简称“安徽凯尔”）80.20%股权，具体受让方及各方受让比例尚存在不确定性。
2、本次交易完成后，江苏凯尔持有安徽凯尔19.80%股权，安徽凯尔不再纳入公司合并报表范围。
一、原对外投资概述
公司于2021年6月22日召开的第四届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于控股子公司投资生物识别模块项目的议案》，同意江苏凯尔在庐江高新区投资年产1亿片生物识别模块项目，具体内容详见公司于2021年6月22日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
为进一步落实项目建设，江苏凯尔设立了全资子公司安徽凯尔，具体内容详见公司于2021年7月5日、2021年7月15日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
二、终止投资项目概述
（一）终止投资的原因
年产1亿片生物识别模块项目是公司指纹模组业务的扩产项目，自项目实施以来，公司积极推进项目的设备采购、生产场地改造等工作，并逐步将其他地区相关的生产线搬迁至庐江。目前，市场情况发生较大变化，公司相关产品的营业收入、毛利率出现大幅下滑，项目继续实施存在较大的不确定性。经审慎考虑，公司拟终止项目投资并转让相关股权。
（二）终止投资的审批程序
公司于2025年2月21日召开的第五届董事会第十九次临时会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司终止生物识别模块项目并转让相关股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）转让安徽凯尔股权概述
经各方友好协商，江苏凯尔拟以2,566.40万元向受让方转让安徽凯尔80.20%股权，具体如下：
1、交易对方1基本情况
（1）名称：苏州灵动佳芯科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91320505MA2749WL93
（3）注册资本：1,216.5502万元
（4）成立时间：2021年9月23日
（5）企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
（6）住所：苏州高新区珠江路117号3号楼401室
（7）法定代表人：骆剑锋
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件批发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；集成电路设计；集成电路销售；货物进出口；技术进出口
（9）股权结构：新余芯星管理咨询合伙企业（有限合伙）持股32.36%、新余新辉管理咨询合伙企业（有限合伙）持股16.44%、骆剑锋持股12.50%、许春东持股9.21%、古蒋林持股9.21%、01VC Investment III Limited持股8.11%、浙江久溪数字资产股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股4.32%、海宁艾克斯光谷创新创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.88%、苏州高新科创天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.49%、中科声创（苏州）企业孵化管理有限公司持股2.47%
（10）主要财务数据
单位：万元
| 项目/会计期间 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4,161.41 | 1,805.77 |
| 负债总额 | 2,480.35 | 498.42 |
| 所有者权益总额 | 1,681.06 | 1,307.35 |
| 项目/会计期间 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 5,098.20 | 2,505.60 |
| 净利润 | 241.73 | -613.37 |
注：2024年三季度数据未经审计。
（11）其他：经中国执行信息公开网查询，苏州灵动佳芯科技有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、交易对方2基本情况
（1）名称：苏州承与萱企业管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91320594MABU6L8T29
（3）注册资本：100万元
（4）成立时间：2022年7月15日
（5）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（6）住所：苏州工业园区宏业路128号B2二楼2134室
（7）法定代表人：殷俊飞
（8）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（9）股权结构：殷俊飞持股80.00%、陈晓萍持股20.00%
（10）主要财务数据：截至2024年12月31日总资产为515.68万元，总负债为
445.75万元，净资产为69.93万元；2024年1-12月营业收入为0.00万元，净利润为-0.07万元，以上数据未经审计。
（11）其他：经中国执行信息公开网查询，苏州承与萱企业管理有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
3、交易标的基本情况
（1）名称：安徽凯尔通讯科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91340124MA8N0ER10P
（3）注册资本：5,000万元
（4）成立时间：2021年7月13日
（5）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（6）住所：安徽省合肥市庐江县高新区城西大道158号
（7）法定代表人：仵涛
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动通信设备制造；通信设备制造；信息安全设备制造；电子元器件制造；光通信设备制造；物联网设备制造；移动终端设备制造；智能车载设备制造；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；货物进出口；汽车零部件及配件制造；电力电子元器件制造；电池零配件生产
（9）股权结构
单位：万元
| 转让前 | 转让后 | |||
| 股东姓名 | 认缴出资 | 比例 | 认缴出资 | 比例 |
| 江苏凯尔生物识别科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 990.00 | 19.80% |
| 受让方 | - | - | 4,010.00 | 80.20% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
注：受让方由苏州灵动佳芯科技有限公司、苏州承与萱企业管理有限公司或其指定的第三方构成。
（10）主要财务数据
单位：万元
| 项目/会计期间 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 10,530.62 | 10,464.12 |
| 负债总额 | 6,835.93 | 6,052.40 |
| 所有者权益总额 | 3,694.69 | 4,411.72 |
| 项目/会计期间 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 4,536.26 | 6,265.58 |
| 净利润 | -717.04 | -1,349.75 |
注：2024年三季度数据未经审计。
（11）资信情况：经中国执行信息公开网查询，安徽凯尔不属于失信被执行人。
（12）其他说明：截至本公告披露日，安徽凯尔股权权属清晰，不存在被抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，安徽凯尔为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，江苏凯尔为安徽凯尔提供的担保余额为1,000万元，具体如下：
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保方式 | 担保额度 | 担保余额 | 担保期间 |
| 江苏凯尔 | 安徽凯尔 | 安徽庐江农村商业银行股份有限公司 | 连带责任保证 | 1,000 万元 | 1,000 万元 | 债务履行期限届满之日起三年 |
针对上述担保，股权转让受让方已承诺：在安徽凯尔完成本次股权转让工商变更之日起60日内，解除江苏凯尔提供的所有银行授信及相关担保；上述授信和担保解除前，受让方将按照其受让的股权比例提供反担保。
4、协议主要内容
甲方1：苏州灵动佳芯科技有限公司
甲方2：苏州承与萱企业管理有限公司
乙方1：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
乙方2：江苏凯尔生物识别科技有限公司
目标公司：安徽凯尔通讯科技有限公司
（1）甲方1、甲方2受让乙方2持有目标公司的80.20%股权，转让对价为人民币2,566.40万元。甲方1或甲方2有权安排其他合法合规主体共同实施本次交易（各收购主体具体受让的目标公司股权比例由甲方1或甲方2安排，乙方对此不持异议且不得干涉）。
（2）甲方1、甲方2已向乙方2支付人民币1,000.00万元，作为受让股权的诚意金；甲方1、甲方2应在2025年03月31日前一次性以现金的方式向乙方2支付股权转让款合计人民币1,566.40万元，乙方2收到以上股权转让款后，甲方1、甲方2支付的1,000.00万元诚意金转为股权转让款。
（3）如甲方1、甲方2未按照以上约定付清股权转让款或单方终止交易，则
视为甲方严重违约，诚意金1,000.00万元转为惩罚性违约金归乙方2所有。
（4）各方应在甲方1、甲方2付清80.20%股权的股权转让款30日内进行80.20%股权的交割并积极配合办理工商变更手续，具体工商变更完成日期以工商登记为准。
（5）甲方1、甲方2应自80.20%股权转让的工商变更完成之日起60日内，解除乙方为目标公司提供的所有银行授信及相关担保；上述授信和担保解除前，甲方1、甲方2需按照其受让的股权比例为目标公司提供反担保。上述授信和担保解除后，甲方1、甲方2的反担保同步解除。
（6）甲方1的实际控制人关赛新承诺对甲方1、甲方2在本协议项下的债务向乙方承担连带责任保证。
（7）任何一方违反本协议的任何约定之义务，或其在本协议中的任何陈述、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成不利影响的，即构成违约，违约方应当向守约方支付本次股权转让总对价的20.00%作为违约金。如违约金不足以赔偿违约行为造成的经济损失，守约方有权要求违约方继续承担赔偿责任。
（8）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交惠州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方具有法律约束力。
三、交易目的及对公司的影响
近年来公司指纹模组业务经营状况不及预期，相关业务自2022年起持续处于亏损状态，预计短期内难以明显改善经营状况。为有效降低指纹模组业务给公司发展带来的不确定性，控股子公司拟终止生物识别模块项目并转让相关股权，剥离盈利能力不佳和业务前景不明朗的资产。上述交易有利于优化公司资产及业务结构，进一步聚焦公司天线、散热组件及新能源器件等业务发展，提升公司整体经营效率。
本次交易完成后，江苏凯尔持有安徽凯尔19.80%股权，安徽凯尔不再纳入公司合并报表范围，转让获得的资金将用于江苏凯尔的日常运营，不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、董事会审议情况
公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过《关于控股子公司终止生物识别模块项目并转让相关股权的议案》，董事会认为本次交易有利于优化公司资产及业务结构，提升公司整体经营效率，符合公司目前经营情况及发展战略，同意
控股子公司终止生物识别模块项目并转让相关股权。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次临时会议决议。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2025年2月24日