证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2025-003
上海市天宸股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年度业绩预告事项的工作函的回复公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日收到上海证券交易所《关于对上海市天宸股份有限公司业绩预告事项的工作函》(上证公函【2025】0069号)（以下简称“《工作函》”），公司收到上述《工作函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现就部分有关事项回复如下：
一、 关于营业收入。业绩预告及前期公告显示，公司主营房地产销售、装修等业务，2024年前三季度公司仅实现营业收入1.11亿元；公司全年实现营业收入约3.41亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约3.27亿元，大部分营业收入确认在四季度。
请公司补充披露：（1）2024年度房地产销售情况和收入的确认时点，并结合《企业会计准则》及具体合同安排，包括但不限于相关项目是否达到合同约定的可交付状态、房产销售过程、交付安排、收款进度、不同客户类型及退款条件等，具体说明相关确认时点的依据及合理性，是否存在提前确认收入的情形；（2）在上述问题基础上，请公司说明房地产销售收入集中确认在四季度的原因及合理性，是否存在规避退市情形；（3）主要房地产客户资金来源，核实相关资金轨迹是否涉及公司及潜在关联方，是否存在关联交易非关联化、收入不具备商业实质的情形；（4）2024年装修业务的具体情况，
包括资质取得情况、收入确认方法、成本核算方法与具体过程、确认时点和客户等，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；（5）营业收入扣除的具体情况及扣除原因，同时逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务收入是否存在应扣除而未按规定扣除的情况。
（1）2024年度房地产销售情况和收入的确认时点，并结合《企业会计准则》及具体合同安排，包括但不限于相关项目是否达到合同约定的可交付状态、房产销售过程、交付安排、收款进度、不同客户类型及退款条件等，具体说明相关确认时点的依据及合理性，是否存在提前确认收入的情形；
【公司回复】
1、 公司房地产销售收入确认的会计政策符合企业会计准则的规定，也符合同行业上市公司的收入确认惯例。
（1） 公司根据《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）的规定，结合房地产企业的会计实务和公司天宸健康城项目的特点，制订公司房地产销售收入确认的会计政策，当公司的房地产销售同时满足以下三个条件时候，确认相关房地产销售收入，同时结转房地产销售成本：
1） 与客户已签订合同。2） 房地产已经完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件。
3） 客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接收，或根据买卖合同的约定被视为已获客户接收。
《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）中相关规定：“第四条 公司企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”公司房地产销售收入会计政策符合上述会计准则的规定，具体分析如下：
① “与客户已签订合同”，是准则规定的履行合同义务的前提，也是收入确认的起点。符合《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）中总则的相关规定：“合同是指双方或多方之间订立有法律约束力的权利义务的协议。合同有书面形式、口头形式以及其他形式”。
② “房地产已经完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件”，符合准则规定的形成商品、履行合同中的履约义务。因房地产开发建设需完工并经政府验收合格，才能形成合格商品，达到合同中约定的交付条件，符合《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）中第五条、第九条的相关规定：“明确了合同各方所转让商品或提供服务相关的权利和义务”以及“履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺”。
③ “客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接收，或根据买卖合同约定被视为已获客户接收”，符合准则规定的客户取得相关商品或服务控制权。符合《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）中第十三条的相关规定：“企业已将该商品实物转移给客户，及客户已实物占有该商品。企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户取得该商品所有权上的主要风险和报酬。客户已接收该商品等”。
公司房地产销售按某一时点履行履约义务来确认收入，即客户验收毛坯现房并签署该房屋《交付签收单》时确认房产销售收入。
（2） 公司房地产销售收入确认的会计政策符合同行业收入确认惯例。对比同行业上市公司的房地产收入确认政策，具体情况如下：
| 公司名称 | 房地产销售收入确认判断标准 |
| 保利发展（600048） | 房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于 |
| 书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。 | |
| 中华企业（600675） | （1）与客户已签订合同；（2）房产完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件；（3）客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接受，或根据买卖合同约定被视为已获客户接受。 |
| 滨江集团（002244） | 公司房地产销售属于在某一时点履行的履约义务。收入确认需同时满足以下条件：开发产品已经完工、验收合格并达到销售合同约定的交付条件；公司与客户签订了销售合同并履行了合同规定的义务；取得了客户的首期款并且已确认余下房款的付款安排；房产已经被客户接受，或根据买卖合同约定被视为已获客户接受，以较早者为准。 |
| 西藏城投（600773） | （1）与客户已签订合同；（2）房产完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件；（3）客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接受，或根据买卖合同约定被视为已获客户接受。 |
| 天宸股份（600620） | （1）与客户已签订合同；（2）房产完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件；（3）客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接收，或根据买卖合同约定被视为已获客户接收。 |
数据来源：各上市公司2023年年度报告
综上，公司房地产销售收入确认的会计政策与《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）中的规定相符，且与同行业上市公司相比无明显差异。
2、 结合《企业会计准则》及具体合同安排，包括但不限于相关项目是否达到合同约定的可交付状态、房产销售过程、交付安排、收款进度、不同客户类型及退款条件等，具体说明相关确认时点的依据及合理性，是否存在提前确认收入的情形。
（1） 房产销售过程及收入确认情况
公司全资子公司上海天宸健康管理有限公司位于上海市闵行区银都路的天宸健康城项目（总土地面积203,915.20平米）于2020年启动开发建设，并根据开发建设的业态及规模分期开发。其中天宸健康城1A期低层办公“天宸汇”项目（土地面积约55,000平米）建设周期2年，于2022年底取得上海市闵行区建设和管理委员会核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》。
2022年“天宸汇”项目取得预售许可证，并开放市场中介机构，对项目
做推介和客户引流，营销模式上采用渠道拓客与自销团队结合的组合。从2022年至2023年底，共计完成23套毛坯房销售。然而自2023年6月起，整体经济形势与房地产市场形势的变化，对项目营销带来的负面影响十分明显。自2023年6月至2024年7月的14个月间，到访客户仅592组，平均每月仅为42组。不但到访客户大幅度减少，客户预算及购买意愿也较前下降。在此期间，“天宸汇”项目仍延续2022年以来的销售价格对后续销售也有一定影响，公司2024年上半年房产销售不及预期。
为了扭转“天宸汇”项目营销形势，2024年7月，经公司管理层审批同意，由之前的采用渠道拓客与自销团队结合的营销方式转变为引入一家代理公司并签订《天宸汇项目独家渠道整合代理合同》，由其负责拓展、整合外部渠道，并负责渠道客户的销售。公司自销团队则集中精力挖掘“天宸汇”项目约2,500组老客户资源及自访客户，双管齐下合力促进销售。
从2024年8月起至2024年11月初，综合市场及一线营销团队的反馈，公司决定适当向下调整销售价格,通过上述一系列的营销工作调整，取得了明显成效。期间“天宸汇”项目共计新增客户547组，月均为109组，数量和质量均有所提升。经过公司的努力，至2024年12月31日，“天宸汇”项目共接待到访客户 763 组，其中自访 175 组，渠道客户588组，全年共计认购签约房产销售13套，其中11套房产于2024年度内并完成交付，确认2024年度房产销售收入约1.62亿元。
（2） 房产销售不同客户类型、交付安排、收款进度及退款条件
公司2024年度内共签订房产销售合同并交付房屋11套，具体情况如下：
| 客户 名称 | 客户 类型 | 网签合同签署时间 | 网签合同金额（元） | 房屋交付 日期 | 截至2024年12月31日收款进度 | 后续收款进度 | 期后是否退房/退款 |
| 客户A | 自然人 | 2024/11/21 | 18,817,960 | 2024/11/21 | 已收全款 | 不适用 | 否 |
| 上海启轩保 | 公司 | 2024/11/22 | 17,867,000 | 2024/11/22 | 已收全款 | 不适用 | 否 |
| 洁服务有限公司 | |||||||
| 上海正瀛资产管理有限公司 | 公司 | 2024/11/28 | 14,340,000 | 2024/11/28 | 已收全款 | 不适用 | 否 |
| 上海科丰科技创业投资有限公司 | 公司 | 2024/12/13 | 14,070,467 | 2024/12/13 | 已收全款 | 不适用 | 否 |
| 客户B | 自然人 | 2024/12/14 | 18,459,923 | 2024/12/14 | 已收全款 | 不适用 | 否 |
| 客户C | 自然人 | 2024/12/15 | 13,660,822 | 2024/12/15 | 已收全款 | 不适用 | 否 |
| 客户D | 自然人 | 2024/11/29 | 18,128,721 | 2024/12/15 | 已收51%房款 | 剩余房款使用银行按揭贷款并已于2025年1月15日付清。 | 否 |
| 上海财幕企业管理有限公司 | 公司 | 2024/12/18 | 15,259,665 | 2024/12/18 | 已收51%房款 | 剩余房款已于2025年1月17日付清。 | 否 |
| 客户E | 自然人 | 2024/12/18 | 15,910,106 | 2024/12/18 | 已收全款 | 不适用 | 否 |
| 客户F | 自然人 | 2024/12/20 | 14,651,264 | 2024/12/20 | 已收51%房款 | 剩余房款将于2025年3月28日前支付。 | 否 |
| 上海北森建筑装饰有限公司 | 公司 | 2024/12/25 | 15,369,033 | 2024/12/25 | 已收51%房款 | 剩余房款使用银行按揭贷款将于合同签订之日起90天内支付。 | 否 |
根据《上海市新建住宅交付使用许可规定》第一条、第二条之规定，上海市新建住宅实行交付使用许可制度。而“天宸汇”项目土地用途及建筑属性为商办项目，不适用于《上海市新建住宅交付使用许可规定》。根据国家相关规定及市场一般做法，商办类项目的交付在满足国家规定的竣工验收的基础上，以买卖双方约定为准，即依从销售合同。公司《上海市商品房出售合同》约定：“房屋的交付须符合一、建筑及机电设计要求；二、毛坯交付要求”， 公司天宸健康城1A期“天宸汇”项目已在2022年度完成并符合合同约定的房屋交付要求。
公司房产销售过程及交付安排主要包括以下流程：①客户到访。②销售人员接待客户现场看房、讲解项目并洽谈商定购买毛坯房房号、价格及付款方式等。③签订毛坯房《认购书》、《定金协议》。④签定《上海市商品房出售合同》（在上海市闵行区住房保障和房屋管理局备案），并支付相应合同款。
合同约定的付款方式和付款期限分为三种，分别为：一次性付款、分期付款（含分期付款的期限）以及按揭贷款。⑤客户验收毛坯现房并签署该房屋《交付签收单》，公司与客户完成毛坯房交付。待上述流程完成后，公司确认该房屋的销售收入。上表所列之公司2024年度销售并交付的11套购房客户中，其中7套为当期支付全款客户；4套为当期付款51%客户，该4套购房客户中有2套使用按揭贷款客户（其中1套已于2025年1月15日支付全款，1套使用银行按揭贷款将于合同签订之日起90天内支付。），2套为分期付款客户（其中1套已于2025年1月17日支付全款；1套剩余房款按合同约定将于2025年3月28日前支付。）。《上海市商品房出售合同》关于乙方（即购房客户）可解除合同及退款的主要条款规定如下：“该房屋交付后，乙方认为主体结构不合格的，可以委托本市有资质的建筑工程质量检测机构检测。经检测，确属主体结构质量不合格的，乙方有权单方面解除本合同。”“乙方原因导致合同解除、终止或存在被判无效、不生效、被撤销等异常情况，乙方除应就其具体违约行为按本合同具体条款承担违约责任外，还应向甲方另行支付该房屋总房款10%违约金，甲方有权从其应向乙方退还的已付购房款中直接扣除。”“乙方根据合同约定可行使单方解除权的，应在发生/得知/应当得知解除事由后（三者以孰先为准）十五日内书面通知甲方，逾期未书面提出的，乙方丧失该解除权”。截至目前，公司未发现存在解除合同及退款的情形。
综上所述，公司房地产销售收入的确认时点符合企业会计准则规定，且公司达到合同约定的可交付状态，房产销售过程、交付安排等具体实施均符合公司收入确认的会计政策，不存在提前确认收入的情形。
（2）在上述问题基础上，请公司说明房地产销售收入集中确认在四季
度的原因及合理性，是否存在规避退市情形；【公司回复】天宸健康城项目由上海天宸健康管理有限公司开发，1A期“天宸汇”项目产品自2022年11月起正式对外销售，截至2024年12月31日，各年度的销售情况具体如下：
2022年度，“天宸汇”项目相继取得预售许可证以及上海市闵行区建设和管理委员会核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，当年起正式对外开放及销售，营销模式上采用渠道拓客与自销团队结合的组合。“天宸汇”项目的稀缺城市商墅定位，加之项目本身所处区域位置较优，周边教育资源、生活配套资源丰富，交通便利，项目自身规划及产品品质良好，对市场客户具备较强的吸引力。自2022年中启动蓄客以来，全年共接待1,158组客户。自当年11月开盘至12月底，共计完成11套毛坯房销售。2023年度，1A期“天宸汇”项目延续2022年的销售价格及销售策略，全年共接待1,052组客户，完成12套毛坯房销售，2023年度的销售交付，主要集中在上半年。自2023年6月起，整体经济形势与房地产市场形势的变化，对项目营销所带来的负面影响十分明显。自2023年6月至2024年7月的14个月间，到访客户仅592组，平均每月仅为42组。不但到访客户大幅度减少，客户预算及购买意愿也较前下降。在此期间，“天宸汇”项目仍延续2022年以来的销售价格和销售模式。较高的销售价格对房屋去化影响较大，公司2024年上半年房产销售不及预期。为了扭转“天宸汇”项目营销形势，2024年7月，经公司管理层审批同意，引入一家代理公司，由其负责拓展、整合外部渠道，并负责渠道客户的销售；公司自销团队则集中精力挖掘“天宸汇”项目约2,500组老客户资源及自访客户，双管齐下合力促进销售。公司与前述代理公司签订《天宸汇项目独家渠道整合代理合同》，约定于2024年内至少销售5套房源。截至2024
年12月31日止，该代理公司完成5套房源的销售（其中4套于2024年12月31日前完成交付并确认收入；1套于2024年12月31日前完成签约但未及交付，故未确认当期收入）。
综上， 1A期“天宸汇”项目自2022年项目开盘至2024年12月31日，共计完成房屋销售及交付34套。公司房地产销售收入集中确认在四季度是公司根据房地产市场变化作出售价以及营销策略调整的体现，不存在规避退市情形。
（3）主要房地产客户资金来源，核实相关资金轨迹是否涉及公司及潜在关联方，是否存在关联交易非关联化、收入不具备商业实质的情形；
【公司回复】
公司购房客户包括自然人和公司法人，客户通过银行转账和POS机刷卡支付房款。上述客户与公司均无关联关系，不存在关联方交易非关联化。
公司向控股股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司发出问询函，并收到控股股东的回函，其回函声明：“截至目前，作为上海市天宸股份有限公司的控股股东，经自查，我司及我司所有关联方，不存在贵司房地产销售中的房地产客户的资金来源涉及我司及我司所有关联方（或潜在关联方）的情形，亦不存在我司及我司所有关联方关联交易非关联化导致你司房产销售不具备商业实质的情形”。
公司又向实际控制人叶立培、叶茂菁发出问询函，并收到回函，其回函声明：“截至目前，作为上海市天宸股份有限公司的实控人，经自查，我方及我方所有关联方，不存在贵公司房地产销售中的房地产客户的资金来源涉及我方及我方所有关联方（或潜在关联方）的情形，亦不存在我方及我方所有关联方关联交易非关联化导致你司房产销售不具备商业实质的情形”。
公司房地产销售业务真实、收入确认具备商业实质。
（4）2024年装修业务的具体情况，包括资质取得情况、收入确认方法、成本核算方法与具体过程、确认时点和客户等，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（5）营业收入扣除的具体情况及扣除原因，同时逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务收入是否存在应扣除而未按规定扣除的情况。
鉴于上述问题（4）及问题（5）的回复工作仍在进行中，回复仍需进一步完善，公司将于本公告日起10个交易日内披露对上述问题（4）及问题（5）的回复。
二、 关于非经常性损益。业绩预告显示，公司2024年实现归母净利润3000-3400万元，同比增加约37.54%-55.88%；扣非后归母净利润约180万元到250万元，同比下降88.03%到91.38%，原因为受房地产市场环境等相关因素影响，报告期内房地产相关业务的毛利相比上年同期有所下降。公司扣非后归母净利润微盈，非经常性损益对净利润影响较大。
请公司补充披露：（1）列示公司收入、成本、费用等科目金额及同比变化情况，结合上述情况分析公司归母净利润同比大幅增加的原因，并结合房地产销售业务毛利率变化说明扣非后归母净利润大幅下降的原因及合理性；
（2）列示非经常损益的明细内容及同比变化情况，并具体说明扣非后归母净利润降幅较大的原因及合理性；（3）非经常性损益的确认是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》相关规定，是否存在规避退市的情形。
鉴于上述问题二的回复工作仍在进行中，回复仍需进一步完善，公司将
于本公告日起10个交易日内披露对上述问题二的回复。
三、请年审会计师对上述问题发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，在整个审计过程中保持充分合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，有效控制审计风险，恰当发表审计意见，并结合审计工作具体开展情况对公司营业收入扣除情况、非经常性损益确认准确性发表专项核查意见。鉴于公司回复工作尚在推进，回复仍需进一步完善，将在公司披露其余问题回复的当日，同步披露年审会计师意见。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2025年2月25日