证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2025-020转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司间接全资子公司诺博科技拟使用自有资金人民币3,792,157.77元收购稳晟科技持有的无锡芯动80%的股权，上述股权收购事项完成后，诺博科技将持有无锡芯动80%股权，公司持有无锡芯动20%股权，无锡芯动纳入公司合并报表范围。
●稳晟科技为公司实际控制人魏建军先生直接控制的公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，稳晟科技为公司关联方，本次股权收购事项构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
●截至本次关联交易发生之日，过去12个月公司与魏建军先生、稳晟科技未发生过
本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。
●本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大
投资者理性投资，注意风险。
一、本次股权收购暨关联交易概述
为增强产业协同性及整体竞争力，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的间接全资子公司诺博汽车科技有限公司（以下简称“诺博科技”）与稳晟科技(天津)有限公司（以下简称“稳晟科技”）签订股权转让协议，诺博科技拟使用自有资金人民币3,792,157.77元收购稳晟科技持有的无锡芯动半导体科技有限公司（以下简称“无锡芯动”）80%的股权，上述股权收购事项完成后，诺博科技将持有无锡芯动80%股权，公司持有无锡芯动20%股权，无锡芯动纳入公司合并报表范
围。魏建军先生为公司董事长、实际控制人，稳晟科技为魏建军先生直接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权收购事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股权收购暨关联交易事项不构成重大资产重组。
截至本次关联交易发生之日，过去12个月公司与魏建军先生、稳晟科技未发生过本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。
本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
稳晟科技为公司实际控制人魏建军先生直接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，稳晟科技为公司关联方，本次股权收购事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：稳晟科技（天津）有限公司
成立时间：2021年4月9日
法定代表人：魏建军
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第1003号）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：魏建军及韩雪娟分别直接持股99%及1%。
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生直接控制稳晟科技，依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，稳晟科技为本公司关联方。
稳晟科技与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面各自独立。
稳晟科技资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易的名称与类别
公司间接全资子公司诺博科技向稳晟科技购买其所持有的无锡芯动80%股权。
（二）交易标的基本情况
公司名称：无锡芯动半导体科技有限公司成立时间：2022年11月1日法定代表人：郑春来企业性质：有限责任公司注册资本：人民币5,000万元注册地址：无锡市锡山经济技术开发区联福路1255号经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：稳晟科技持有无锡芯动80%的股权，公司持有无锡芯动20%的股权。主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产489,761,297.13元，净资产4,740,197.21元， 2024年度实现营业收入62,070,897.58元，利润总额为-55,809,632.79元，净利润-30,475,641.99元。无锡芯动2024年度财务数据已经符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见报告。
亏损的主要原因为无锡芯动2023年及2024年上半年，处于初创阶段，其研发支出及生产建设投资支出较大，2024年下半年，无锡芯动进入产品自制量产阶段，但目前仍处于前期发展阶段，销量还处在爬坡期，产品的自制成本较高，导致公司利润为负。
（三）交易标的权属状况说明
无锡芯动股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）相关资产运营情况说明
无锡芯动2022年11月1日成立，实缴注册资本5000万元人民币。目前，无锡芯
动拥有一个分公司，无锡芯动及其分公司主要从事功率半导体产品及相关产品的研发、生产、销售。
（五）本次收购不涉及优先受让权的情况。
（六）截至本公告日，无锡芯动未被列为失信被执行人。
（七）除本次交易进行的评估外，无锡芯动最近12个月内没有发生评估、增资、减资和改制情况。
四、关联交易的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
坤元资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对无锡芯动进行评估并出具《无锡芯动半导体科技有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2025]55号）（以下简称“评估报告”），根据评估报告，截至2024年12月31日的无锡芯动的股东全部权益账面价值为4,740,197.21元，评估价值为86,719,928.78元，评估增值81,979,731.57 元，增值率为1,729.46%。
本次评估增值主要原因为：无锡芯动收到政府下发的与资产相关的补助项目均已完工，政府补助款期后无需返还，递延收益评估值为零；同时，因收到政府机器设备补助，机器设备按净值法进行账务处理，政府补助直接冲减相应资产的账面价值，评估时，按机器设备的市场价值进行评估，上述因素导致评估净资产增加。
诺博科技参考评估价值并考虑中小股东利益，与稳晟科技协商确定，诺博科技依据无锡芯动股东全部权益账面价值进行收购，诺博科技收购稳晟科技持有无锡芯动80%股权的收购价格为人民币3,792,157.77元。
（二）定价合理性分析
本次交易定价参考坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2025]55号《评估报告》的评估结果，经双方协商确定，依据股东全部权益账面价值，最终确定交易对价为人民币3,792,157.77元，符合市场原则，价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
诺博科技与稳晟科技签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）合同主体
转让方：稳晟科技(天津)有限公司受让方：诺博汽车科技有限公司
（二）股权转让份额及价格
1.经双方协商，稳晟科技同意将持有无锡芯动80%的股权（认缴4000万元人民币，实缴4000万元人民币）以3,792,157.77元人民币的价格转让给诺博科技，诺博科技同意接受稳晟科技转让的股权。
2.股权转让后，稳晟科技不再持有无锡芯动的股权，诺博科技持有无锡芯动80%的股权。
（三）交割安排
双方在协议生效之日起90日内完成交割，股权转让款以现金方式支付。
（四）双方的权利和义务
股权转让生效后，诺博科技按照章程享受权利与承担义务。
（五）违约责任
1.协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（六）协议的生效及其他
l、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议生效之日即为股权转让之日，无锡芯动据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
六、关联交易目的以及对上市公司的影响
本次交易系基于公司业务发展和经营规划需要，此次收购有利于公司产业垂直整合并提高生产、经营效率，有助于公司形成更加完整的产业链，增强产业协同性及公司整体竞争力，减少关联交易，进一步实现降本增效，推动企业更高质量发展，为公司及股东创造更大价值。本次股权收购完成后，公司将直接或间接持有无锡芯动100%股权，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围；标的公司不存在对外担保、委托理财的情形。本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。本次交易不会产生同业竞争的情形，不会对公司形成非经营性资金占用。
本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司全资子公司收购无锡芯动半导体科技有限公司80%股权暨关联(连)交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的股权收购相关资料，公司董事会审计委员会认为：
诺博科技收购无锡芯动股权符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《长城汽车股份有限公司章程》等相关法律和规范性文件的规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，交易定价原则公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将该股权收购事项提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。
2025年2月21日，公司召开第八届董事会第三十三会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司收购无锡芯动半导体科技有限公司80%股权暨关联(连)交易的议案》。董事会审议结果6票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事魏建军先生回避表决。
本公司独立董事发表独立意见如下：
诺博科技收购无锡芯动股权为本公司正常经营需要，交易定价原则遵循了公平、合理的原则，符合本公司及其股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于公司全资子公司收购无锡芯动半导体科技有限公司80%股权暨
关联(连)交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。
同意收购无锡芯动股权的关联交易事项。
八、报备文件
1. 长城汽车股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议
2．长城汽车股份有限公司第八届监事会第二十九次会议决议
3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的独立意见
4. 长城汽车股份有限公司2025年独立董事专门会议第一次会议决议
5. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的书面审核意见
6. 天健审[2025]174号《无锡芯动半导体科技有限公司2024年度审计报告》
7. 坤元评报[2025]55号《无锡芯动半导体科技有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2025年2月21日