| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临2025-004 |
| 债券代码：240363 | 债券简称：23蒙电Y1 | |
| 债券代码：240364 | 债券简称：23蒙电Y2 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于2025年2月14日以电子邮件、书面方式送达。
（三）本次会议以现场结合通讯的方式召开，于2025年2月19日形成决议。
（四）公司董事9人，实到9人。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）60%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现
金购买资产”合称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。同意：3票；反对：0票；弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（二）审议通过了公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前逐项审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
在逐项审议本议案时，关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决，以下子议案均获得3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司拟定了本次交易方案，方案内容具体如下：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权，股份与现金对价的具体比例将由公司与北方公司另行协商并签署补充协议确定，并将在《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予
以披露。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（3）交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以经有权之国资管理机构备案的《资产评估报告》所载评估值为基础由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（4）交易对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权，股份与现金对价的具体比例将在交易价格确定后由公司与北方公司协商确定。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（5）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（6）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式进行，本次发行对象为北方公司。同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（7）定价基准日和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
2）发行价格
①定价依据
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间 | 市场参考价 | 市场参考价的80% |
| 前20个交易日 | 4.15 | 3.32 |
| 前60个交易日 | 4.32 | 3.46 |
| 前120个交易日 | 4.38 | 3.51 |
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
②发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
A.发行价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。B.发行价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。C.可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。D.调价触发条件可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：
a、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
b、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
E.调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市
公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。F.发行价格调整机制在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
G.股份发行数量调整股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。
H.调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（8）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（9）锁定期安排
北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成（指公司本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。
在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（11）过渡期间损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。若本
次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，则标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担；若未采用上述估值方法对标的资产进行评估，则标的资产过渡期间的损益均由上市公司享有或承担，交易双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（12）利润补偿安排
若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，则内蒙华电届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定与北方公司签署相关业绩承诺及补偿协议，就业绩补偿事项作出相应的安排。同意：3票；反对：0票；弃权0票。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日（指上市公司向募集配套资金发行对象发行的新增股份登记在发行对象名下之日，下同）期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
3、决议的有效期
本决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议、逐项表决，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（三）审议批准了公司《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（四）审议通过了公司《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
为明确交易双方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司拟与北方公司签署附生效条件的《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（五）审议通过了公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司，北方公司为公司的控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北方公司为公司的关联法人，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。同意：3票；反对：0票；弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（六）审议通过了公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据，经初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”），未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为华能集团。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（七）审议通过了公司《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经有权之国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经交易双方协商后确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性，不会新增显失公平的关联交易；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的标的资产为正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定。
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。同意：3票；反对：0票；弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（八）审议通过了公司《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方北方公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，不会新增显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（九）审议通过了公司《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》。
董事会对公司是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：
截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得
向特定对象发行股票情形的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。同意：3票；反对：0票；弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（十）审议批准了公司《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的议案》。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准，未出现股价异常波动的情形。
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（十一）审议批准了公司《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（十二）审议批准了公司《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于与控股股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案》，公司与北方公司按照各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司（以下简称“电热销售公司”）的持股比例以现金方式向其增资，其中，公司增资9,375.80万元，增资完成后，公司仍持有电热销售公司20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
电热销售公司与本次交易的标的公司均属于北方公司控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。
除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（十三）审议批准了公司《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（十四）审议批准了公司《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（十五）审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、
募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
6、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜；
8、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。关联董事高原、长明、班国瑞、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。同意：3票；反对：0票；弃权0票。本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（十六）审议批准了公司《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同意：9票；反对：0票；弃权0票。特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2025年2月21日