| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临2025-005 |
| 债券代码：240363 | 债券简称：23蒙电Y1 | |
| 债券代码：240364 | 债券简称：23蒙电Y2 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第十一届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于2025年2月14日以电子邮件、书面方式送达。
（三）本次会议以现场结合通讯的方式召开，于2025年2月19日形成决议。
（四）公司监事3人，实到3人。
二、 监事会会议审议情况
（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）60%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现
金购买资产”合称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权逐项审议通过了公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。在逐项审议本议案时，以下子议案均获得3票同意、0票反对、0票弃权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司拟定了本次交易方案，方案内容具体如下：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权，股份与现金对价的具体比例将由公司与北方公司另行协商并签署补充协议确定，并将在《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝
旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权。同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（3）交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以经有权之国资管理机构备案的《资产评估报告》所载评估值为基础由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（4）交易对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权，股份与现金对价的具体比例将在交易价格确定后由公司与北方公司协商确定。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（5）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（6）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式进行，本次发行对象为北方公司。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（7）定价基准日和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
2）发行价格
①定价依据
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间 | 市场参考价 | 市场参考价的80% |
| 前20个交易日 | 4.15 | 3.32 |
| 前60个交易日 | 4.32 | 3.46 |
| 前120个交易日 | 4.38 | 3.51 |
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
②发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
A.发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。
B.发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
C.可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
D.调价触发条件可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：
a、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
b、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
E.调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
F.发行价格调整机制在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。G.股份发行数量调整股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。H.调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（8）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（9）锁定期安排
北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成（指公司本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价
格，则北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（11）过渡期间损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，则标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担；若未采用上述估值方法对标的资产进行评估，则标的资产过渡期间的损益均由上市公司享有或承担，交易双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（12）利润补偿安排
若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进
行评估，则内蒙华电届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定与北方公司签署相关业绩承诺及补偿协议，就业绩补偿事项作出相应的安排。同意：3票；反对：0票；弃权0票。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日（指上市公司向募集配套资金发行对象发行的新增股份登记在发行对象名下之日，下同）期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。同意：3票；反对：0票；弃权0票。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
3、决议的有效期
本决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
同意：3票；反对：0票；弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议、逐项表决，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议批准了公司《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会、监事会和股东大会审议。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于签署附生效
条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。为明确交易双方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司拟与北方公司签署附生效条件的《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（五）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司，北方公司为公司的控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北方公司为公司的关联法人，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（六）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据，经初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”），未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为华
能集团。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会
2025年2月21日