股票代码：600863 上市地：上海证券交易所 股票简称：内蒙华电
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 北方联合电力有限责任公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
二〇二五年二月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明作为本次交易的交易对方，北方联合电力有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释义 ...... 8
一、基本术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次募集配套资金情况简要介绍 ...... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 14
六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
八、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、与标的资产相关的风险 ...... 19
第一章 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的 ...... 21
二、本次交易的具体方案 ...... 23
三、本次交易的性质 ...... 25
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 25
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 26
六、本次交易的预估作价情况 ...... 27
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 27
第二章 上市公司基本情况 ...... 39
一、基本情况 ...... 39
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ...... 39
三、最近三年重大资产重组情况 ...... 40
四、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 40
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 41
六、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ...... 42
第三章 交易对方基本情况 ...... 44
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 44
二、募集配套资金交易对方 ...... 44
第四章 标的资产基本情况 ...... 46
一、正蓝旗风电 ...... 46
二、北方多伦 ...... 47
三、标的公司的主营业务及核心竞争力 ...... 48
第五章 本次交易预估作价情况 ...... 51
第六章 本次交易发行股份情况 ...... 52
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 52
二、发行股份募集配套资金 ...... 57
第七章 风险因素 ...... 60
一、与本次交易相关的风险 ...... 60
二、与标的资产相关的风险 ...... 61
三、其他风险 ...... 62
第八章 其他重要事项 ...... 64
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 64
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 64
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 64
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 65
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 65
第九章 独立董事专门会议的审核意见 ...... 67
第十章 声明与承诺 ...... 69
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
| 本预案、重组预案 | 指 | 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 发行人、公司、本公司、内蒙华电、上市公司 | 指 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 |
| 北方公司、控股股东 | 指 | 北方联合电力有限责任公司 |
| 天津华人投资 | 指 | 天津华人投资管理有限公司—华能结构调整1号证券投资私募基金 |
| 中国华能、实际控制人 | 指 | 中国华能集团有限公司 |
| 正蓝旗风电 | 指 | 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 |
| 北方多伦 | 指 | 北方多伦新能源有限责任公司 |
| 本次交易 | 指 | 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行 | 指 | 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%的股权 |
| 本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金 | 指 | 内蒙华电向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行完成 | 指 | 内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户 |
| 本次发行日 | 指 | 内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日 |
| 交易对方 | 指 | 北方公司 |
| 交易双方 | 指 | 内蒙华电、北方公司 |
| 标的资产 | 指 | 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司60%股权、北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 |
| 标的公司 | 指 | 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司、北方多伦新能源有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》 |
| 公司股东大会 | 指 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第十一届董事会第十四次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
二、专业术语
| 装机规模、装机、装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和 |
| 发电量 | 指 | 发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积 |
| 千瓦（kW）、兆瓦（MW） | 指 | 电的功率单位，具体单位换算1MW=1,000kW |
| 千瓦时/kWh、兆瓦时/MWh | 指 | 千瓦时或千瓦小时（符号：kWh，俗称：度）指一个能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量，1MWh=1,000kWh |
| 燃煤发电 | 指 | 通过燃烧煤炭发电 |
| 火电、火力发电 | 指 | 利用煤、天然气等燃料燃烧所产生的热能转换为动能以生产电能 |
| 风电、风力发电 | 指 | 利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，然后再转变成电能的发电过程 |
| 风电场 | 指 | 由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站 |
| 利用小时 | 指 | 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标 |
| 风功率密度 | 指 | 气流在单位时间内垂直通过单位截面积的风能 |
| 风电机组、风机 | 指 | 将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成 |
| 并网 | 指 | 发电机组接入电网并发电 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 | |
| 主营业务 | 主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力 | ||
| 所属行业 | 电力、热力生产和供应业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是?否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是?否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 北方多伦新能源有限责任公司 | |
| 主营业务 | 主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力 | ||
| 所属行业 | 电力、热力生产和供应业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是?否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是?否 | ||
| 交易性质 | 是否构成关联交易 | ?是?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是?否 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是?否 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商 | |
| 其它需特别说明的事项 | 无其他需特别说明的事项 | |
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 正蓝旗风电60%股权 | 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露 | ||||||
| 北方多伦75.51%股权 | |||||||
（三）本次交易的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 北方公司 | 正蓝旗风电60%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
| 2 | 北方公司 | 北方多伦75.51%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十一届董事会第十四次会议决议公告日 | 发行价格 | 3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是?否 |
| 锁定期安排 | 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格，则北方公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 北方公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。 在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。 若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。 |
二、本次募集配套资金情况简要介绍
（一）本次募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30% | ||
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额比例 |
| 本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露 | |||
（二）本次募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股(A股) | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为
中国华能，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；
2、交易对方再次履行相关内部程序审议通过本次交易；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易；
4、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；
5、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
6、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华能已出具关于本次交易的原则性意见如下：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，前述公司原则性同意实施本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华能已承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，前述公司及其控制的公司无减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如前述人员持有公司股份的，不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括前述人员本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基
础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得
相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对标的公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，电力市场需求出现下降态势，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）电价波动的风险
2025年2月，国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》明确，新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。随着电力市场化改革的不断推进，上网电价形成机制和电力交易规则可能面临调整，发电企业面临着日益复杂的电价波动风险。后续，若标的公司上网电价受到影响下降，可能导致标的公司效益不及预期。
（三）电网消纳不足的风险
新能源机组出力存在日内和季节性波动特征、新能源装机的地理分布与负荷中心存在空间错配，这种源荷时空错配导致新能源在发电高峰期难以被有效消纳，而在负荷高峰时段又无法提供足够的电力支持。电网消纳不足可能直接影响标的公司的经济效益，在消纳受限的情况下，标的公司的实际发电小时数可能不及预期。
（四）自然资源条件变化的风险
标的公司主营业务属于风力发电行业，其电力生产及经营业绩对自然资源依赖程度较高。尽管标的公司在风电场项目建设前已进行实地气象监测、风资源评估及可行性研究，但在实际运营中，受气候变化、季风规律、极端天气等自然因素的影响，标的公司风电场所在区域的实际风资源可能偏离预测值或存在季节性差异，使得标的公司的经营业绩存在一定波动风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、发展清洁低碳能源是积极响应国家产业政策、契合内蒙古自治区能源结构调整战略，加快推进绿色低碳发展的重要手段清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必然趋势。根据国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，要着力推动能源生产消费方式绿色低碳变革，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，以保障安全，绿色低碳为基本原则，坚持走生态优先、绿色低碳的发展道路，加快调整能源结构，协同推进能源供给保障与低碳转型。内蒙古自治区作为我国重要的能源基地，拥有丰富的风能、太阳能等可再生能源资源。《内蒙古自治区“十四五”能源发展规划》明确提出，把绿色低碳作为调整能源结构主攻方向，筑牢碳达峰基础，优化生产布局，促进能源开发和生态保护相融合。发展清洁低碳能源是内蒙古自治区响应国家产业政策、契合区域能源结构调整战略的重要举措。
2、公司近年来积极实施向新能源转型的发展战略
近年来，内蒙华电坚持购建并举，全面落实清洁能源转型、全面提升可持续发展能力，坚定不移地推进能源结构转型，持续提升低碳清洁能源比例。
2017年，公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权，显著提升了新能源装机规模，迈出了转型发展的关键一步；2020年，公司控股子公司内蒙古乌达莱新能源有限公司47.5万千瓦风电项目实现全容量并网；2023年，公司取得库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源项目二期暖水60万千瓦风电项目等项目的核准批复，同年子公司内蒙古聚达发电有限责任公司灵活性改造促进市场化消纳38万千瓦新能源项目实现全容量并网发电；2024年，公司分别取得金桥和林火力发电灵活性改造配套消纳新能源48万千瓦项目、察右中旗灵改配置新能源96万千瓦项目的核准批复。
通过上述举措，公司新能源装机规模不断扩大，核心竞争力显著增强，截至2024年末，公司新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%，清洁能源转型初见成效。本次交易完成后，公司新能源装机容量及占比将进一步提升，为公司绿色转型和可持续发展奠定坚实基础。
3、国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境
2022年5月27日，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，全面部署提高央企控股上市公司质量的工作。方案明确要求，要着力做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，借助资产重组、股权置换等多元化方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司集中汇聚，提升上市公司整体质量与竞争力。
2024年4月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，着重提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，为上市公司并购重组提供更为完善的市场机制和政策保障。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持并购重组市场发展，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
上述一系列相关政策为上市公司并购重组提供了良好的政策环境，有力地推动了上市公司通过并购重组实现高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、提升清洁能源占比，实现公司战略目标
近年来，公司大力推进能源结构转型，低碳清洁能源比例不断提高。本次收购正蓝旗风电和北方多伦有利于提升公司清洁能源占比，符合国家“双碳”战略及公司“坚持购建并举，全面落实清洁能源转型”的发展战略。
2、助力公司做强主业，增厚公司业绩，提升整体竞争力及可持续发展能力
内蒙古自治区风能资源丰富，公司在多年的风力发电业务运行过程中积累了丰富的业务经验及管理经验。本次收购有助于公司持续提升资产规模和质量，进
一步提升清洁能源的装机规模及占比，在国家大力推动新能源的政策背景下，清洁能源的装机规模增加有利于保障公司的可持续发展。
本次交易完成后，标的公司纳入内蒙华电财务报表合并范围，将提升内蒙华电的资产规模、营业收入和净利润水平，并进一步提高内蒙华电的竞争力及资本市场投资价值，为全体股东创造收益。
3、对冲火电业务的盈利波动风险
公司作为内蒙古地区重要的综合性能源企业，火电业务在公司整体业务中占据重要地位。火电业务的盈利波动主要受煤炭价格和市场化电价的影响。煤炭作为火电的主要燃料，其价格波动直接关系到火电企业的成本，近年来，煤炭价格的波动时常导致火电企业的燃料成本不稳定，进而影响了火电业务的盈利能力。本次交易完成后，公司新能源装机规模将显著提升，有助于公司进一步优化业务结构，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%的股权，股份与现金对价的具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定，并将在重组报告书中予以披露；上述各项购买资产事项构成本次交易的整体，同步实施。本次交易完成后，上市公司将持有正蓝旗风电60%股权、北方多伦75.51%股权。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第十一届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，即
3.32元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格涉及价格调整机制。上市公司股东大会审议通过本次交易时，拟授权上市公司董事会，在可调价期间内，就出现上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形时，上市公司董事会有权审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整。经上市公司董事会审议批准，并经北方公司同意后，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格可进行相应调整。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金最终发行股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方北方公司为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能；本次交易后，预计上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能。本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附条件生效的交易协议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；
2、交易对方再次履行相关内部程序审议通过本次交易；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易；
4、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；
5、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
6、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
六、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 内蒙华电 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司届时拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者刑事处罚的情形，且最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 5、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 6、本公司的利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形。 7、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、本公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。本公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 3、本公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。 4、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录方案论证、筹划、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 经核查，本次交易其他相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司及本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 北方公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司届时持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。 3、2023年11月7日，因非经营性资金占用事项，收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局作出的责令改正行政监管措施决定；2023年12月20日，因相同事项，收到上海证券交易所作出的予以通报批评的决定。就该等事项，本公司高度重视，已全部偿还相关资金并配合上市公司完成整改。除上述事项外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司不存在以下情形：（1）负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 5、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的违法行为。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交有关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息的管理和保密工作。本公司及本公司的相关人员均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于无减持计划的承诺 | 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。 2、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。 3、在上述股份锁定期内，本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、未来如果本公司将承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。 5、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。 | |
| 关于持有标的资产权属完整性的承诺 | 1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。 2、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 3、本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形。 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 天津华人投资 | 关于无减持计划的承诺 | 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业及本企业控制的公司无减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。 2、在上述股份锁定期内，本企业基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 中国华能 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。 3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的损失将愿意承担法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的违法行为。 2、本公司不存在以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。 | |
| 关于无减持计划的承诺 | 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 内蒙华电全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让所持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无减持计划的承诺 | 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有公司股份的，不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，且最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 正蓝旗风电 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司保证，本公司及控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 北方多伦 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司保证，本公司及控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。 |
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 上市公司名称 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 |
| 英文名称 | Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corporation Limited |
| 法定代表人 | 高原 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150000114123615F |
| 成立日期 | 1994年5月12日 |
| 营业期限 | 1994年5月12日至长期 |
| 注册资本 | 652,688.78万元人民币 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号 |
| 办公地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼 |
| 邮政编码 | 010020 |
| 电话 | 0471-6222388 |
| 互联网网址 | www.nmhdwz.com |
| 电子信箱 | nmhd@nmhdwz.com |
| 经营范围 | 火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| A股上市信息 | 上市地：上海证券交易所 证券代码：600863.SH 证券简称：内蒙华电 |
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控股股东均为北方公司，未发生变更。截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人均为中国华能，未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，北方公司持有公司51.05%的股权，系公司的控股股东；
北方公司的基本情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）基本情况”；中国华能持有北方公司70.00%的股权，是公司的实际控制人。中国华能基本情况如下：
| 公司名称 | 中国华能集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9111000010001002XD |
| 注册地址 | 河北省雄安新区启动区华能总部 |
| 法定代表人 | 温枢刚 |
| 注册资本 | 3,490,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1989年3月31日 |
| 营业期限 | 2017-12-28至无固定期限 |
| 经营范围 | 组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 国务院国有资产监督管理委员会持有90.01%股权，全国社会保障基金理事会持有9.99%股权 |
三、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司是内蒙古自治区首家电力上市公司，是区域大型的综合性能源公司之一。公司发电资产遍布内蒙古自治区九个盟市，项目主要处于电力、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域，以及特高压外送通道上。公司主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务。公司全部发电资产均位于内蒙古自治区，所发电量除保证内蒙古自治区外，还向华北、京津唐等地区输送；公司同时拥有煤炭产能1,500万吨，具备煤电一
体化协同优势，为内蒙古自治区及我国社会经济发展和居民生产生活用电提供重要的电力能源保障，是内蒙古自治区重要的电源支撑点。截至2024年12月31日，公司已经投入运行的发电厂共计19家，装机容量1,327.62万千瓦，其中燃煤发电机组装机容量1,140万千瓦，占比85.87%；新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 3,998,034.55 | 3,947,926.96 | 4,018,679.03 | 4,157,796.24 |
| 总负债 | 1,513,208.37 | 1,617,443.07 | 1,956,048.88 | 2,232,654.13 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,967,336.89 | 1,832,247.36 | 1,742,597.67 | 1,622,413.33 |
| 收入利润项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 1,658,317.57 | 2,252,531.19 | 2,306,558.38 | 1,900,128.74 |
| 营业利润 | 317,066.51 | 301,646.94 | 237,436.18 | 51,759.36 |
| 利润总额 | 320,598.95 | 252,599.77 | 238,146.75 | 54,555.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 246,937.30 | 200,486.83 | 176,738.96 | 49,732.49 |
| 现金流项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 446,839.80 | 533,227.04 | 515,426.85 | 314,081.07 |
| 主要财务指标 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.77 | 12.56 | 11.84 | 3.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.29 | 0.25 | 0.06 |
| 资产负债率（%） | 37.85 | 40.97 | 48.67 | 53.70 |
注1：2021年12月31日/2021年度、2022年12月31日/2022年度、2023年12月31日/2023年度财务数据经审计，2024年9月30日/2024年1-9月财务数据未经审计；注2：加权平均净资产收益率（%）、基本每股收益（元/股）为归属于公司普通股股东的净利润为基础计算。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
六、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诚信情况
最近三年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到过中国证监会的行政处罚或者刑事处罚的情形，且最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
最近三年内，上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司控股股东及实际控制人不存在以下情形：（1）负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
上市公司控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的违法行为。
上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
2023年11月7日，因非经营性资金占用事项，上市公司控股股东收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局作出的责令改正行政监管措施决定；2023年12月20日，因相同事项，收到上海证券交易所作出的予以通报批评的决定。就该等事项，上市公司控股股东高度重视，已全部偿还相关资金并配合上市公司完成整改。除上述事项外，上市公司控股股东及其主要管理人员最近五年内不存在
其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
（一）基本情况
| 公司名称 | 北方联合电力有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150000756668318G |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号 |
| 法定代表人 | 陈炳华 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2004年1月8日 |
| 营业期限 | 2004-01-08至2034-01-08 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无，一般经营项目：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）产权及控制关系
北方公司控股股东、实际控制人为中国华能。北方公司的股权结构及控制关系如下：
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
第四章 标的资产基本情况本次交易的标的资产为正蓝旗风电60%股权和北方多伦75.51%股权。
一、正蓝旗风电
（一）基本情况
| 公司名称 | 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91152530MA0N277F5L |
| 注册地址 | 正蓝旗上都镇 |
| 法定代表人 | 沈庆贺 |
| 注册资本 | 110,076.52万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016年12月23日 |
| 营业期限 | 2016年12月23日至2046年12月22日 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 北方公司持有100%股权 |
（二）股权控制关系
正蓝旗风电控股股东为北方公司，其实际控制人为中国华能。正蓝旗风电的股权结构及控制关系如下：
（三）主要财务数据
截至本预案签署日，正蓝旗风电的审计、评估工作尚未完成。正蓝旗风电经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。正蓝旗风电最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 645,727.66 | 633,712.83 | 434,497.30 |
| 总负债 | 390,111.18 | 429,833.07 | 317,559.50 |
| 所有者权益 | 255,616.47 | 203,879.75 | 116,937.80 |
| 项目 | 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 74,719.67 | 80,716.09 | 3,891.37 |
| 利润总额 | 45,334.33 | 49,999.10 | 3,446.17 |
| 净利润 | 45,286.72 | 49,999.10 | 3,446.17 |
二、北方多伦
（一）基本情况
| 公司名称 | 北方多伦新能源有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91152531MA0QRTX23W |
| 注册地址 | 内蒙古自治区锡林郭勒盟多伦县诺尔镇会盟大街承治花园4栋108-208 |
| 法定代表人 | 沈庆贺 |
| 注册资本 | 63,053.84万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020年08月04日 |
| 营业期限 | 2020年08月04日至长期 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 北方公司持有100%股权 |
注：北方多伦工商登记显示注册资本为63,053.84万元，北方公司持有其100%股权。2024年12月，北方公司与中银金融资产投资有限公司签署《增资协议》，约定中银金融资产投资有限公司对北方多伦增资100,000.00万元，其中20,447.65万元计入注册资本，持有24.49%股权。北方多伦已于2024年12月收到中银金融资产投资有限公司缴付的增资款。截至本预案签署日，北方多伦尚未就上述增资事项完成工商变更登记。
（二）股权控制关系
北方多伦控股股东为北方公司，其实际控制人为中国华能。北方多伦的股权结构及控制关系如下：
（三）主要财务数据
截至本预案签署日，北方多伦的审计、评估工作尚未完成。北方多伦经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
北方多伦最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 282,530.66 | 255,113.27 | 218,110.20 |
| 总负债 | 210,611.51 | 168,645.05 | 164,810.57 |
| 所有者权益 | 71,919.14 | 86,468.23 | 53,299.62 |
| 项目 | 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 35,741.21 | 38,530.44 | 1,543.32 |
| 利润总额 | 23,861.90 | 24,560.95 | 1,401.60 |
| 净利润 | 23,821.88 | 24,560.73 | 1,401.60 |
三、标的公司的主营业务及核心竞争力
（一）主营业务
标的公司正蓝旗风电和北方多伦位于内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗及多伦县境内，为北方公司“北方上都百万千瓦级风电基地项目”的建设及运营公司，
主要从事风力发电投资开发和运营管理，风力发电装机容量合计160万千瓦，其中正蓝旗风电装机容量110万千瓦，北方多伦装机容量50万千瓦。该项目是全国首个自建220千伏输电线路的新能源项目、全国首个全部应用4.5兆瓦及以上大容量风机的陆上大型能源基地项目。
（二）盈利模式
正蓝旗风电和北方多伦的主要盈利模式是通过风力发电项目的电力销售收入实现盈利。标的公司通过投资建设大规模风电场，将生产的清洁电力并入国家电网，按照上网电价政策获得电费收入。
（三）核心竞争力
1、自然资源条件丰富，发电效益稳定
内蒙古自治区风能资源丰富。根据中国气象局发布的《2024年中国风能太阳能资源年景公报》，内蒙古自治区2024年100米高度平均风速为6.91m/s，平均风功率密度为341.17W/m?，两项主要风能指标在我国各省、市、自治区中均排名第一。
标的公司位于内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗及多伦县，属于我国风能资源较为丰富的蒙东地区。根据中国气象局发布的《2024年中国风能太阳能资源年景公报》，蒙东地区100米高度年平均风速达到7.0m/s，部分地区甚至达到8.0m/s以上，远高于全国平均水平5.8m/s；蒙东地区100米高度年平均风功率密度一般超过300W/m?，也远高于全国平均水平229.4W/m?。丰富的风能资源为高效发电提供了有力支撑，2024年，正蓝旗风电和北方多伦的平均利用小时数分别为3,000小时及3,183小时，远高于内蒙古自治区风电平均利用小时数2,274小时。上述风电场优越的风力资源条件，为标的公司高效发电和可持续发展奠定了坚实基础。
2、大兆瓦风机技术、智能运维体系与创新并网模式驱动高利用小时数，打造低成本高效核心竞争力
标的公司所属的“北方上都百万千瓦级风电基地项目”于2023年全部并网发电，该项目选配了与当地风资源条件匹配度高的风机型号，具备显著的经济性优势。该项目在设计和建设过程中突破了大兆瓦陆上风电场的关键技术，首次在
百万千瓦级风电基地中全部应用4.5兆瓦以上大容量风机，最大单机容量达5兆瓦。为应对项目占地面积广、机位分散等挑战，基地创新采用“六站五线”方式，配套建设6座升压站（包括5座220千伏升压站和1座500千伏中心汇集站），通过5条220千伏输电线路连接，确保远距离、大容量风电场的顺利并网发电，最终将电力送入华北电网。
项目所在地全年气温变化剧烈、温差较大，为保证项目安全可靠运行，标的公司配备了先进的远程监控系统、自动消防系统、视频监控系统，基于智能在线振动监测系统、风电机组塔筒状态、叶片健康监测系统，实现24小时360°全方位机组运行监测，进一步提高机组运行的可靠性。同时，该项目采用数据采集与监视控制系统，通过对气象和电量进行高精度预测，实现了对风电场运营的全生命周期数字化管理及成本精益化管理。
3、经验丰富的管理团队和突出的新能源场站运营能力
正蓝旗风电和北方多伦拥有高素质的管理团队、工程师和技术人员队伍。管理团队拥有多年的电力行业管理经验，具有较强的电力项目开发和经营管理能力，为标的公司业绩的持续稳定提供了有力保障。自风电场营运以来，公司积累了丰富的运维管理经验，培养了一批专业化运维人员，降低了生产成本，提高了运行效率。此外，标的公司一直重视人才队伍的培养与建设，积极推进人才储备，多渠道多形式加大培训力度，夯实人才保障，已形成了一支符合标的公司发展战略需要的人才队伍。
第五章 本次交易预估作价情况截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。
第六章 本次交易发行股份情况本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为北方公司。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间 | 市场参考价 | 市场参考价的80% |
| 前20个交易日 | 4.15 | 3.32 |
| 前60个交易日 | 4.32 | 3.46 |
| 前120个交易日 | 4.38 | 3.51 |
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
B、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20
个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。
⑧调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格，则北方公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。北方公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。
在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（七）过渡期损益归属
若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，则标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担；若未采用上述估值方法对标的资产进行评估，则标的资产过渡期间的损益均由上市公司享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不
相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
（八）利润补偿安排
若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，则内蒙华电届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定与北方公司签署相关业绩承诺及补偿协议，就业绩补偿事项作出相应的安排。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司
将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对标的公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，电力市场需求出现下降态势，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）电价波动的风险
2025年2月，国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》明确，新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。随着电力市场化改革的不断推进，上网电价形成机制和电力交易规则可能面临调整，发电企业面临着日益复杂的电价波动风险。后续，若标的公司上网电价受到影响下降，可能导致标的公司效益不及预期。
（三）电网消纳不足的风险
新能源机组出力存在日内和季节性波动特征、新能源装机的地理分布与负荷中心存在空间错配，这种源荷时空错配导致新能源在发电高峰期难以被有效消纳，而在负荷高峰时段又无法提供足够的电力支持。电网消纳不足可能直接影响标的公司的经济效益，在消纳受限的情况下，标的公司的实际发电小时数可能不及预期。
（四）自然资源条件变化的风险
标的公司主营业务属于风力发电行业，其电力生产及经营业绩对自然资源依赖程度较高。尽管标的公司在风电场项目建设前已进行实地气象监测、风资源评估及可行性研究，但在实际运营中，受气候变化、季风规律、极端天气等自然因素的影响，标的公司风电场所在区域的实际风资源可能偏离预测值或存在季节性差异，使得标的公司的经营业绩存在一定波动风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但包括本预案所披露的已识别的各种风险因素在内的前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华能已出具关于本次交易的原则性意见如下：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，前述公司原则性同意实施本次交易。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华能已承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，前述公司及其控制的公司无减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如前述人员持有公司股份的，不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括前述人员本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于与控股股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案》，公司与北方公司按照各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司的持股比例以现金方式向其增资，其中，公司增资9,375.80万元，增资完成后，公司仍持有该公司20%股权。
除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2025年2月11日开市起停牌，停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年1月6日至2025年2月10日，涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易日（2025年1月3日）。内蒙华电股票（代码：600863.SH）、上证综合指数（代码：
000001.SH）以及万得电力行业指数（882528.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 公告前21个交易日 （2025年1月3日） | 公告前1个交易日（2025年2月10日） | 涨跌幅 |
| 内蒙华电股票收盘价（元/股） | 4.23 | 4.13 | -2.36% |
| 上证综合指数 | 3,211.43 | 3,322.17 | 3.45% |
| 电力指数（万得） | 4,574.08 | 4,475.37 | -2.16% |
| 剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅 | -5.81% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -0.21% | ||
2025年1月3日，上市公司股票收盘价为4.23元/股；2025年2月10日，上市公司股票收盘价为4.13元/股。停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-2.36%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌幅为-5.81%，剔除万得电力行业指数（882528.WI）后涨跌幅为-0.21%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九章 独立董事专门会议的审核意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
2、独立董事经逐项审议后一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的各项子议案。
3、同意将公司就本次交易编制的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要提交公司第十一届董事会第十四次会议审议。
4、为明确交易双方在本次交易中的权利义务，同意公司与北方公司签署附生效条件的《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产交易价格，将以经有权之国资管理机构备案的《资产评估报告》所载评估值为基础由双方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市。
7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三
条的规定。
8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
9、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
10、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准，未出现股价异常波动的情形。
11、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、同意《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。
13、公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
14、公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
15、同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
第十章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之盖章页）全体董事（签名）：
| 高原 | 长明 | 班国瑞 | ||
| 高玉杰 | 王珍瑞 | 王志刚 | ||
| 卢文兵 | 闫杰慧 | 董琰霞 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2025年2月21日
（本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明之盖章页）全体监事（签名）：
| 王定伦 | 李贇 | 于天良 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2025年2月21日
（本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体非董事高级管理人员声明之盖章页）全体非董事高级管理人员（签名）：
| 王晓戎 | 赵黎鲲 | 王子南 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2025年2月21日
（本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2025年2月21日