关于山东威高血液净化制品股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 2
一、保荐人工作人员简介 ...... 2
二、发行人基本情况简介 ...... 3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
四、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 7
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论 ...... 8
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 8
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 10
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 13
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 16
七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 18
八、发行人主要风险提示 ...... 18
九、发行人发展前景评价 ...... 21
附件： ...... 24
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华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书
山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“威高血净”）申请在境内首次公开发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”或“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，唐逸凡和胡嘉志作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人唐逸凡和胡嘉志承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义如无特别说明，均与招股说明书一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为唐逸凡、胡嘉志。其保荐业务执业情况如下：
唐逸凡先生，供职于华泰联合证券投资银行业务线，保荐代表人，理学硕士。自2013年开始从事投资银行业务，先后负责或参与的项目包括：威高骨科、航亚科技、智能自控、苏农银行、广西广电等公司的首发项目，药石科技、楚江新材、智能自控、苏农银行等公司的再融资项目等。
胡嘉志先生，供职于华泰联合证券投资银行业务线，保荐代表人、注册会计
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师，管理学硕士。自2016年开始从事投资银行业务，先后负责或参与的项目包括：威高骨科、精测电子等公司的首发项目，华东数控上市公司收购等项目。
2、项目协办人
本次威高血净首次公开发行股票项目的协办人为唐澍，其保荐业务执业情况如下：
唐澍女士，供职于华泰联合证券投资银行业务线，保荐代表人，金融学硕士。自2015年开始从事投资银行业务，曾负责或参与威高骨科、航亚科技、安靠智电等公司的首发项目，九洲药业、药石科技、智能自控、楚江新材等公司的再融资项目，无锡建发收购康欣新材控股权等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次威高血净首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李之阳、徐鹏、樊文澜、谈琲、于特和周一凡。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：山东威高血液净化制品股份有限公司
2、注册地址：威海火炬高技术产业开发区威高西路7号
3、设立日期：2004年12月27日
4、注册资本：37,025.4659万元
5、法定代表人：宋修山
6、联系方式：021-62201256
7、业务范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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8、本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）嘉兴晨壹晖宏股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人1.17%的股份，华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）持有其有限合伙人北京晨壹并购基金（有限合伙）7.65%的出资份额；华泰联合证券有限责任公司的母公司华泰证券股份有限公司之全资子公司华泰紫金投资有限责任公司系华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）的普通合伙人并持有10.00%的出资份额。通过前述路径，华泰联合证券有限责任公司之母公司华泰证券股份有限公司穿透享有发行人权益的比例不高于0.009%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《监管规则适用指引-机构类第1号（2021年11月修订）》的规定，保荐人未因与发行人之间的上述关系而需要按照前述规定联合无关联保荐机构共同履行保荐职责。保荐人已采取有效措施保障保荐工作的执业独立性，相关事项不会对保荐人、相关中介服务人员的独立、尽职履行义务构成实质性不利影响。
除此以外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
1、项目组提出质控评审申请
2023年9月18日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
2、质量控制部进行质控评审
质量控制部收到质控评审申请后，于2023年9月18日派员到项目现场进行现场核查。现场核查工作结束后，根据材料审核、现场核查或工作底稿检查情况，于2023年10月11日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。
根据质控评审意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
3、合规与风险管理部问核
2023年11月9日，合规与风险管理部内核组组织召开了威高血净IPO项目问核会，对项目存在的风险和重大问题进行询问，保荐代表人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。
根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人、保荐业务（部门）负责人确认后，提交内核评审会议。
4、内核评审会议审核
2023年11月14日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2023年第81次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
5、内核评审会议意见的落实
内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通
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知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在主板上市。
（二）内核意见
2023年11月14日，华泰联合证券召开2023年第81次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了威高血净首次公开发行股票并在主板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的威高血净IPO项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
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第二节 保荐人及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年2月6日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议董事9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市的议案》等议案。
2、2023年3月9日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数370,254,659股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐人获取了发行人组织架构图、访谈了相关人员、查阅了相关管理制度和业务制度等核查程序，经核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
保荐人查阅了相关行业政策及研究报告、访谈相关人员及主要客户/供应商、查阅了会计师出具的审计报告、获取并核查了发行人重大业务合同及订单等核查程序。经核查，保荐人认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐人取得了安永华明出具的无保留意见的《审计报告》，最近三年发行人财务会计报告审计结论为标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐人取得了发行人及控股股东所在地相关主管部门出具的证明，查询了实际控制人户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证明，并进行网络检索。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，发行人符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
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综上所述，本保荐人认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。查证过程及事实依据如下：
保荐人取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。根据发行人工商登记档案资料，发行人的前身威海威高血液净化制品有限公司于2004年注册登记成立，并于2020年12月22日整体变更为股份有限公司。
经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐人取得了发行人会计记录和业务文件，抽查相应单据及合同，核查了发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通。经核查，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
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经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员访谈，并核查发行人会计师出具的无保留结论的内部控制鉴证报告，保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
查证过程及事实依据如下：
保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易合理性、必要性和公允性核查。
经核查，保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；
查证过程及事实依据如下：
保荐人取得了发行人的工商登记档案、公司章程、历次转让、增资协议等文件，查阅发行人报告期内董监高选聘、变动情况及相关董事会、股东大会决议文件；对发行人的高级管理人员、主要采购、销售人员进行访谈，了解发行人的业务经营情况。
经核查，保荐人认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。查证过程及事实依据如下：
保荐人取得了发行人的主要资产、专利、商标等资产权属证明，对发行人主要研发人员进行访谈，了解发行人的研发及核心技术取得情况；核查了发行人的征信报告并对主要银行进行函证；结合网络查询以及对发行人高级管理人员的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；了解发行人所处行业的发展情况。
经核查，保荐人认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐人查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的各项资质、权利证书等，实地查看发行人生产经营场所，取得发行人所在地各监管部门出具的证明文件；查询了发行人、董监高所在地法院，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网和全国法院被执行人信息查询网等公开网站，核查实际控制人、董监高的无犯罪记录证明等材料，查阅了发行人律师出具的法律意见书。
经核查，保荐人认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上，保荐人认为，发行人本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制订了填补被摊薄即期回报的措施，并经发行人股东大会审议通过。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了相应承诺。
（一）公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施
1、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
2、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过了设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法律、法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和
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保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹集资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（草案）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程（草案）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（二）相关主体承诺
1、控股股东
控股股东威高集团承诺如下：
“（一）承诺不越权干预威高血净经营管理活动，不会侵占威高血净的利益；
（二）承诺切实履行威高血净制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给威高血净或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对威高血净或者投资者的补偿责任。”
2、实际控制人
实际控制人陈学利承诺如下：
“（一）承诺不越权干预威高血净经营管理活动，不会侵占威高血净的利益；
（二）承诺切实履行威高血净制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给威高血净或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对威高血净或者投资者的补偿责任。”
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3、董事（不含独立董事）、高级管理人员
董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意采取或接受以下措施：
（一）在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开作出解释并向投资者道歉；
（二）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（三）按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，自愿接受证券监管机构对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）保荐人核查意见
保荐人查阅了发行人针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐人认为，发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
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六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称第三方）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
1、聘请承销商律师
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的尽职调查工作，保荐人聘请北京市中伦（深圳）律师事务所担任保荐人的承销商律师，协助进行法律尽职调查及建议咨询相关内容的专项法律服务。
北京市中伦（深圳）律师事务所的基本情况如下：
| 名称 | 北京市中伦（深圳）律师事务所 |
| 成立日期 | 2002年6月10日 |
| 统一社会信用编码 | 314400007388348456 |
| 地址 | 益田路5033号平安金融中心A座57层01、02、06单元、58-59层 |
| 负责人 | 赖继红 |
本项目聘请承销商律师的费用，通过邀请招标和评标的方式确定为80.00万元，并由保荐人以自有资金按双方协议约定分阶段支付给北京市中伦（深圳）律师事务所。
除上述情形外，保荐机构曾于2021年3月与上海市锦天城律师事务所签署《法律顾问聘请协议》，于2021年12月签署终止协议，协议期间未支付费用。聘请北京市中伦（深圳）律师事务所前，保荐人与上海市锦天城律师事务所的聘用合同已完全终止，保荐人相关聘请过程已履行内部程序，相关聘请行为合法合规。
2、聘请外部审计机构
根据本保荐人《聘请第三方机构提供服务管理办法》和《投资银行业务现场
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核查管理规则》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐人聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期 | 2013年12月10日 |
| 统一社会信用代码 | 911101020854927874 |
| 主要经营场所 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 执行事务合伙人 | 肖厚发、刘维 |
| 经营范围 | 一般项目：税务服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
保荐人与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向容诚会计师事务所（特殊普通合伙）支付20.00万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商；
2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构及验资机构；
4、发行人聘请山东正源和信资产评估有限公司作为本次发行的发行人资产评估机构；
5、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供募投项目可行性研
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究服务。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，除上述承销商律师、外部审计机构的相关聘请情形外，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，还有偿聘请了北京荣大科技股份有限公司作为募投项目可行性研究机构，上述聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，财务报告审计截止日后，发行人经营状况较为稳定，未发生重大变化。
保荐人认为：财务报告审计截止日后，发行人产品销售和主要原材料采购、主要客户及供应商构成、主要核心人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
八、发行人主要风险提示
（一）合资企业合作关系风险
公司销售的血液透析机主要自合资企业威高日机装及日机装采购，腹膜透析液主要自合资企业威高泰尔茂采购。威高日机装及威高泰尔茂系公司与合营方日机装及泰尔茂中国合资设立的分别从事血液透析机和腹膜透析液开发及生产的公司，根据公司与合营方签订的合作协议等，威高日机装及威高泰尔茂授权公司及子公司在中国大陆地区独家销售其各自相关产品。报告期各期，公司来自血液透析机及腹膜透析液销售收入分别为63,589.82万元、81,836.03万元、
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81,343.62万元和38,986.06万元，占公司主营业务收入的比例分别为22.89%、
24.84%、23.55%和24.49%。
若双方合作关系恶化、合营安排终止或威高日机装及威高泰尔茂不再从事相关产品的生产，则公司相关产品采购可能受到不利影响，进而影响公司整体经营业绩。根据合营安排，威高日机装及威高泰尔茂主要技术来自于合营方，合营公司已与合营方签署技术使用许可。合资经营合同中约定了相关竞业禁止条款，若发生合营终止事项，公司可能面临竞业禁止等风险。同时，若发生终止合营事项，合营双方可能就合营企业的产品注册证书、技术许可等方面进行协商，若未协商一致，公司可能面临合营企业相关业务无法持续的风险。
（二）实控人不当控制的风险
在本次发行前，公司实际控制人陈学利合计控制发行人83.70%的股份，对公司生产经营具有重大决策权。本次发行后陈学利控制的股权比例将有所下降，但仍保持绝对控股地位。
实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权以及其他方式对公司发展战略、经营决策、人事任免、关联交易、对外投资等事项进行控制或产生重大影响，公司可能面临实际控制人在存在利益冲突时不恰当行使表决权使得公司和公众投资者利益受损的风险。
（三）带量采购政策对公司经营业绩产生不利影响的风险
目前全国以省级为单位开展血液透析器、血液透析管路带量采购的省份主要有黑龙江、辽宁、安徽、河南等，公司相关产品已在上述地区中标；全国以省级为单位开展腹膜透析液带量采购的省份主要有广东、山西、河南等，公司在国内独家销售的腹膜透析液产品未在上述地区中标。带量采购实施后，公司相关产品中标入院存在一定不确定性，且入院价格面临一定下降压力，进而可能传导至公司产品出厂价格。
对于河南省等二十三省（区、兵团）带量采购中已于2024年8月前开始执行的省份而言，截至2024年12月末，根据公司管理统计，2024年7-12月，公司于相关省份血液透析器和血液透析管路的平均出厂价与2023年同期（即2023
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年7-12月）相比下降约16%和11%，销售数量增长约23%和21%。公司以2023年经审计的相关数据对带量采购全面实施的影响进行了模拟测算，参照上述河南省等二十三省（区、兵团）带量采购目前的执行情况，血液透析器和血液透析管路带量采购的全面实施将导致公司2023年综合毛利率下降约4.0%，净利润下降约24.9%（以15%所得税税率计算）。考虑公司已采取控费、海外业务拓展等措施应对行业变化，若以河南省等二十三省（区、兵团）带量采购执行后的销售费用率进行模拟测算，可以抵消约2.7%的毛利率下降影响和约18.7%的净利润下降影响（以15%所得税税率计算）。根据敏感性分析结果，在悲观情形下，即带量采购政策使得血液透析器和血液透析管路平均出厂价下降18%和12%，且销售数量均仅增长15%，则血液透析器产品收入将下降5.34%，毛利将下降14.82%；血液透析管路产品收入将上升1.12%，毛利将下降38.01%。未来，随着公司相关产品带量采购实施区域不断增加，可能存在公司产品未在相关带量采购中中标或中标数量不达预期；或者公司产品中标后销售数量上升、期间费用下降，但仍不足以弥补产品价格下降带来的影响。以上情形下，公司相关产品收入和利润将出现下滑，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（四）腹膜透析液业务的经营持续性风险
报告期内，为拓展业务布局，根据合资合同约定，发行人存在为合营企业威高泰尔茂借款提供担保的情形，该等担保对发行人经营业绩的影响已充分计提。作为合营方之一，发行人将基于腹膜透析液业务的实际经营及业务发展情况妥善安排相关担保事项。发行人已就向威高泰尔茂的担保规模进行规划，在目前的担保规模以外，未来三年新增对威高泰尔茂担保规模合计不超过2,000万元人民币，该等金额占发行人最近一年净利润的比例不超过5%，对发行人未来经营业绩不会构成重大不利影响。
报告期内，公司来自腹膜透析液业务的销售收入分别为8,882.64万元、15,779.73万元、16,160.76万元和10,267.60万元，占各期主营业务收入的比例分别为3.20%、4.79%、4.68%和6.45%。公司腹膜透析液业务整体呈现增长趋势，但腹膜透析治疗目前在国内渗透率较为有限，根据弗若斯特沙利文数据，2022
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年采用腹膜透析的治疗率约为3.65%，预计至2030年将增至7.25%。受国内腹膜透析治疗渗透率及公司腹膜透析业务整体规模有限影响，公司腹膜透析液业务尚未实现盈利。此外，受产品特点及公司自身经营决策等原因影响，公司销售的威高泰尔茂品牌腹膜透析液未于广东、山西、河南等以省级为单位开展的腹膜透析液带量采购中中标。未来若国内腹膜透析的治疗渗透率未得到有效提升，或腹膜透析液产品纳入集采范围不断扩大且公司产品中标情况不及预期，公司腹膜透析液业务可能面临持续无法盈利的风险。
（五）市场竞争加剧的风险
国内血液透析设备及耗材市场竞争较为激烈，公司在国内血液透析设备及耗材领域已取得一定市场占有率。但随着其他国产厂商和外资厂商血液透析产品生产规模和销售推广力度的加强，公司面临的市场竞争可能会逐渐加剧。若公司不能通过持续的技术研发维持产品竞争优势，或不能及时响应客户的各项需求，在客户开发过程中将面临竞争加剧从而导致经营业绩受到不利影响。
九、发行人发展前景评价
威高血净自成立以来始终专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售，主要产品血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液分别围绕血液透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售，是国内产品线最为丰富的血液净化医用制品厂商之一。
血液透析业务方面，根据弗若斯特沙利文数据，2023年公司在国内血液透析器领域的市场份额占比为32.5%，位列全行业第一；在国内血液透析管路领域的市场份额占比为31.8%，位列全行业第一；公司获授权独家销售的威高日机装及日机装品牌血液透析机在国内血液透析机领域的市场份额占比为24.6%，位列全行业第二，仅次于费森尤斯医疗。腹膜透析业务方面，公司与国际血液净化知名企业泰尔茂合作，由合资企业威高泰尔茂研发并生产出了国内首款获批的中性腹膜透析液，公司获授权在中国大陆地区独家销售威高泰尔茂所生产的腹膜透析液。根据弗若斯特沙利文数据，2022年公司获授权独家销售的威高泰尔茂品牌
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腹膜透析液在国内腹膜透析液领域的市场份额占比为3.6%，位列全行业第五。
公司掌握血液透析器关键制膜技术和生产工艺，是中国血液净化行业中较早在血液透析用中空纤维膜技术上取得突破的国产厂商之一，也是国内较早拥有中空纤维膜纳米级侧壁孔结构测定等关键技术的厂商。公司自主研发的血液透析器系列产品在清除率、超滤系数、筛选系数等关键性能指标上接近、达到或超过国外领先厂商主流产品，处于行业领先水平。基于深耕行业多年的丰富经验，公司在行业内较早实现了国产透析器生产的标准化，并参与了包括《血液透析及相关治疗血液透析器、血液透析滤过器、血液滤过器和血液浓缩器》《血液透析及相关治疗血液净化装置的体外循环血路》等主要行业标准的制定。截至本发行保荐书出具日，公司拥有第III类医疗器械产品注册证13张；报告期内，公司产品销售覆盖了我国31个省、直辖市和自治区，最终销往我国超过6,000家医院、透析中心等医疗机构，其中超过1,000家三级医院。从一二线城市到三四线城市到深入县城乡镇，从大型三级医院到一二级医院再到社区、乡镇卫生院，公司始终坚持并努力满足着国内众多透析患者的广泛需求，积极践行“延续生命，传递关爱”的企业使命。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 唐 澍 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 唐逸凡 | 胡嘉志 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵 年 | ||||||
| 保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 保荐人总经理： | ||||||
| 马 骁 | ||||||
| 保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称本公司）授权本公司投资银行专业人员唐逸凡和胡嘉志担任本公司推荐的山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
| 保荐代表人： | ||||||
| 唐逸凡 | 胡嘉志 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日