证券代码：301197 证券简称：工大科雅 公告编号：2025-012
河北工大科雅能源科技股份有限公司关于回购公司股份方案暨取得金融机构
股票回购专项贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案基本情况
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）拟回购资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。
（3）回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。
（4）回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行。
（5）回购股份的资金来源：自有资金和股票回购专项贷款资金。
（6）回购股份价格：不超过人民币22元/股。
（7）回购股份方式：集中竞价。
（8）回购股份的数量、占公司总股本的比例：本次回购股份价格不超过人民币22元/股。按本次回购资金最高人民币6,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,727,272股，约占公司目前总股本的2.26%；按本次回购资金最低人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,363,636股，约占公司目前总股本的1.13%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
2、相关人员的增减持计划
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月的明确增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）若回购股票所需资金未能及时筹措到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
（4）本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露股份回购实施结果暨股份变动公告的12个月后至36个月内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的财务状况、经营状况等，公司于2025年2月17日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护公司价值及股东权益，促进公司长远发展，结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金和股票回购专项贷款资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份，所回购股份将按照有关规定用于出售。
二、本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕63号）第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定，符合《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》中上市公司回购股票的基本条件，且不是已被实施退市风险警示的公司：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
公司股票在连续二十个交易日内(从2024年12月16日开始至2025年1月13日)收盘价跌幅累计达到24.41%，超过20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的条件。计算过程如下：
2024年12月16日公司股票收盘价为18.27元/股，2025年1月13日公司股票收盘价为13.81元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅为：（18.27-13.81）/18.27=24.41%。
三、回购股份的方式和用途
本次回购通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购为维护公司价值及股东权益所必需，回购后的股份将在披露回购结果暨股份
变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售,并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格为不超过人民币22元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
五、回购金额及回购资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），资金来源为公司的自有资金和股票回购专项贷款资金。其中公司自有资金金额占比不低于10%，股票回购专项贷款金额占比不高于90%。
2024年10月17日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司回购本公司股票，可纳入政策支持范围。为积极响应并充分运用好有关监管部门支持股票回购的政策工具，进一步提升资金使用效率，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。
公司已获得渤海银行股份有限公司石家庄分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司实施股票回购提供专项贷款，金额不超过人民币5,400万元，贷款期限不超过3年。
本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司后续将根据贷款合同签署情况、资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况等在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并按相关规定及时履行信息披露义务。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股A股股票，在回购股份价格不超过人民币22元/股的条件下，按本次回购资金最高人民币6,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,727,272股，约占公司目前总股本的2.26%；按本次回购资金最低人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,363,636股，约占公司目前总股本的1.13%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。
七、回购股份的实施期限
1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
八、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按回购资金总额上限6,000万元（含）、回购价格上限22元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,727,272股，约占公司目前总股本的2.26%，假设本次回购股份用于维护公司价值及股东权益未能实现出售导致全部注销，预计公司股本结构变化情况如下:
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 38,788,000.00 | 32.18 | 38,788,000.00 | 32.92 |
| 无限售条件流通股份 | 81,752,000.00 | 67.82 | 79,024,728.00 | 67.08 |
| 总股本 | 120,540,000.00 | 100.00 | 117,812,728.00 | 100.00 |
按回购资金总额下限3,000万元(含）、回购价格上限22元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,363,636股，约占公司目前总股本的1.13%，假设本次回购股份用于维护公司价值及股东权益未能实现出售导致全部注销，预计公司股本结构变化情况如下:
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 38,788,000.00 | 32.18 | 38,788,000.00 | 32.55 |
| 无限售条件流通股份 | 81,752,000.00 | 67.82 | 80,388,364.00 | 67.45 |
| 总股本 | 120,540,000.00 | 100.00 | 119,176,364.00 | 100.00 |
注 1：以上股本结构变动前数据取自中国证券登记结算公司深圳分公司出具的2025年2月14日股本结构表。注 2：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产1,656,517,890.79元，归属于上市公司股东的净资产1,309,402,240.27元；流动资产为1,278,777,374.71元，公司资产负
债率为20.60%；按照回购资金总额上限为6,000万元(含）测算，回购资金占2024年第三季度末总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为3.62%、4.58%。根据上述财务数据，结合公司目前经营、财务情况及未来发展规划，管理层认为本次股份回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
十、上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会通过回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司、本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会通过回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月的明确增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
十一、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2025年1月24日，公司董事长齐承英先生基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值及股东权益，提议公司以不超过人民币6,000万元（含），不低于人民币3,000万元（含）的资金总额，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购方案为准，回购的股份拟在未来按照有关规定用于出售，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定、以审议通过的回购方案为准。
提议人齐承英先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。回购股份提议人在回购期间暂无明确的增减持计划，未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
十二、回购股份后依法注销或转让及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若公司在股份回购完成后三年内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
十三、本次回购股份方案审议情况
公司于2025年2月17日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益所必需，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
十四、董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购股份方案；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他虽未列明但为本次股票回购事项所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十五、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、若回购股票所需资金未能及时筹措到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露股份回购实施结果暨股份变动公告的12个月后至36个月内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
6、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十六、备查文件
1、《河北工大科雅能源科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《河北工大科雅能源科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》
4、《关于提议河北工大科雅能源科技股份有限公司回购公司股份的函》
5、深交所要求的其他文件。
河北工大科雅能源科技股份有限公司
董事会2025年2月18日