中信证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海森药业部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕588号)同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股1,700.00万股，发行价格44.48元/股，募集资金总额人民币75,616.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额人民币67,571.85万元。上述资金于2023年4月3日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10312号）予以验证。公司对募集资金采用了专户存储制度，到账后已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2024年12月31日累计投入金额[注1] | 截至2024年12月31日投资进度 | 原计划达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 年产200吨阿托伐他汀钙等原料药生产线技改项目[注2] | 32,000.00 | 3,004.50 | 9.39% | 2027年4月30日[注3] |
| 2 | 研发中心及综合办公楼建设项目 | 11,546.11 | 4,876.52 | 42.24% | 2025年3月31日 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 16,500.00 | 456.29 | 2.77% | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | 60,046.11 | 8,337.31 | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||
| 1 | 永久补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00[注4] | - | - |
| 2 | 尚未决定用途的超募资金 | 3,525.74 [注5] | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | 7,525.74 | 4,000.00 | 53.15% | - | |
注1：以上截至2024年12月31日数据未经审计。注2：公司于2025年2月17日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、调整投资总额及使用超募资金及自有资金追加投资的议案》，同意公司将募投项目“年产200吨阿托伐他汀钙等原料药生产线技改项目”变更为“年产300吨A-40（阿托伐他汀钙）等特色原料药建设项目”，本事项尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2025年2月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募投项目、调整投资总额及使用超募资金及自有资金追加投资的公告》（公告编号：2025-001）。注3：公司于2024年8月26日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“年产200吨阿托伐他汀钙等原料药生产线技改项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2025年4月30日延长至2027年4月30日。具体内容详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-020）。注4：公司于2023年6月1日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，于2024年8月26日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，两次审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用累计人民币4,000.00万元的超募资金永久补充流动资金。上述议案已经公司股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2023年6月2日、2024年8月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010、2024-023）。注5：公司于2025年2月17日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、调整投资总额及使用超募资金及自有资金追加投资的议案》，同意公司将未使用的超募资金3,525.74万元投入到新募投项目“年产300吨A-40(阿托伐他汀钙)等特色原料药建设项目”使用，本事项尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2025年2月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募投项目、调整投资总额及使用超募资金及自有资金追加投资的公告》（公告编号：2025-001）。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期概况
结合当前募投项目“研发中心及综合办公楼建设项目”的实际进展情况，公司拟将其达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 研发中心及综合办公楼建设项目 | 2025年3月31日 | 2025年9月30日 |
除上述变更外，公司上述募投项目的投资总额、建设内容、实施主体等未发生其他变更。
（二）本次募投项目延期的主要原因
上市以来，公司积极推进募投项目的实施，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。截至本核查意见出具日，研发中心及综合办公楼建设项目投资进度超过50%，已完成主体大楼建设及主要室内建筑装修等工作，前期采购设备陆续进场安装调试。公司结合自身研发需求和市场最新动态，对设备方案进行了全面的评估与论证，并在设备选型、安装调试等环节进行统筹与优化，争取配备更加先进的软硬件设备以提高研发效率，因此在一定程度上延缓了投资进度。为保障募投项目质量、降低募集资金使用风险，公司根据该项目实际建设进度，经审慎评估和综合考量，决定对该募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。后续公司将加快设备选型、安装调试及验收等后续工作，力争早日投入使用。
四、本次部分募投项目延期的影响
本次部分募投项目延期是公司根据“研发中心及综合办公楼建设项目”进展的实际情况做出的审慎决定，未改变该项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整符合公司长期利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司内部制度，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
五、本次募投项目延期的审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议审查意见
公司全体独立董事召开了第三届董事会独立董事第六次专门会议，会议审议并一致通过了《关于部分募投项目延期的议案》。会议形成以下意见：本次延长部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实施情况做出的审慎决定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件规定。全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金用途及规模均不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目进行延期。
（三）监事会审议情况及意见
公司第三届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次对部分募投项目进行延期是公司根据募投项目的实际建设情况进行的必要调整，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。
七、保荐人核查意见
保荐人通过查阅公司提供的募集资金专户银行对账单、募投项目台账、三会会议决议等资料，对公司本次部分募投项目延期事项进行了核查。
经核查，中信证券认为：
海森药业本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序；符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 峰 董 超
中信证券股份有限公司
年 月 日