证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2025-003
唐山港集团股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）拟向公司控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称唐港集团）转让公司持有的唐山港（山西）物流有限公司（以下简称山西物流公司）100%股权（以下统称本次交易）。
? 本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司八届八次董事会及八届六次监事会审议通过。根据资产评估机构出具的预评估值测算，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。
? 截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已审议的金融服务协议及日常关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人发生关联交易2次，即：1.公司于2024年4月15日召开七届二十三次董事会审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意将全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权转让给河北港口集团有限公司。2.公司于2024年5月14日召开八届二次董事会审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港信科技发展有限公司和唐山港集团信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意将唐山港信科技发展有限公司100%股权和唐山港集团信息技术有限公司100%股权转让给河北港口集团有限公司的全资子公司河北港口集团数联科技（雄安）有限公司。公司不存在与不同关联人发生相同交易类别下
标的相关的关联交易情况。
一、关联交易概况
根据公司发展规划，为进一步聚焦主业、做精专业，进一步优化产业结构、整合资源，公司拟向唐山港口实业集团有限公司转让公司持有的唐山港（山西）物流有限公司100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，唐港集团直接持有公司44.88%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。
2025年2月18日，公司召开八届八次董事会审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港（山西）物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王建国先生回避表决，非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权。本次交易以2024年10月31日为评估基准日，经资产评估机构评估，当前山西物流公司的评估值预计5000万元左右，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议，具体转让价格以最终备案的资产评估值为准。公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。上述议案已经公司董事会战略委员会及独立董事2025年第一次专门会议事前审议通过并同意提交公司八届八次董事会审议。
截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已审议的金融服务协议及日常关联交易外，过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
唐港集团直接持有公司2,659,608,735股股份，占公司总股本的44.88%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，唐港集团为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：唐山港口实业集团有限公司
统一社会信用代码：91130294601030168C成立时间：2000年07月03日注册地址：唐山海港开发区港盛街与海平路夹角西北侧唐山港大厦11层-14层法定代表人：张志辉注册资本：600,000万元人民币经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。一般项目：建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；供应链管理服务；企业管理；企业总部管理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
控股股东：河北港口集团有限公司持股100%主要财务数据：唐港集团最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 4,596,218.84 | 4,891,365.79 |
| 负债总额 | 2,009,621.29 | 2,245,723.47 |
| 净资产 | 2,586,597.55 | 2,645,642.32 |
| 项 目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业总收入 | 762,568.11 | 697,399.51 |
| 净利润 | 69,286.49 | 117,554.00 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别：唐山港（山西）物流有限公司100%股权。
2.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的不存在被列为失信被执行人情形。
（二）交易标的主要财务信息
公司名称：唐山港（山西）物流有限公司注册资本：4,000万元人民币成立时间：2016年10月08日注册地址：山西省晋中市山西综改示范区晋中开发区汇通产业园区中鼎物流园综合办公楼经营范围：道路货物运输；仓储服务；机械设备租赁；货运站（场）经营；货物搬运、装卸、包装；集装箱吊装、验货、拆箱、装箱、拼箱；代理报关、报检服务；货物运输代理；物流信息咨询；货物进出口；技术进出口；销售：
冶金炉料、矿产品、钢材、有色金属、焦炭、煤炭、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险品）、厨房用品、化妆品、家用电器、服装服饰、鞋帽、手表、汽车配件；食品经营：食品；房屋租赁、场地租赁；国际货物运输代理；煤炭、焦炭、矿石筛选加工。股东情况：唐山港集团股份有限公司持股100%。最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2024年10月31日 |
| 资产总额 | 8,504.83 | 7,146.33 |
| 负债总额 | 1,389.20 | 2,520.47 |
| 净资产 | 7,115.63 | 4,625.86 |
| 项 目 | 2023年度 | 2024年1-10月 |
| 营业收入 | 1,882.78 | 1,289.34 |
| 净利润 | 826.81 | 310.23 |
上述数据已经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易以2024年10月31日为评估基准日，经资产评估机构评估，当前山西物流公司的评估值预计5000万元左右，最终转让价格按备案的资产评估值确定。公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易方式：非公开协议方式
（二）交易内容：公司将持有的唐山港（山西）物流有限公司100%股权转
让给唐山港口实业集团有限公司。
本次关联交易协议尚未签署，公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。
六、关联交易对上市公司的影响
1. 本次交易有利于进一步优化公司经营结构，更好聚焦港口主业发展，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东的根本利益。本次交易完成后，山西物流公司将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。山西物流公司资产负债规模占公司比重较小，本次交易对公司资产、负债等财务状况不具有重大影响；山西物流公司经营成果对公司的营业收入及营业成本指标影响较小，对公司主营业务及利润的来源不具有重大影响。因此，本次交易不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2.本次转让山西物流公司将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及不存在占用公司资金等方面的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2025年2月18日，公司召开八届八次董事会审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港（山西）物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王建国先生回避表决，非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权。本次交易以2024年10月31日为评估基准日，经资产评估机构评估，当前山西物流公司的评估值预计5000万元左右，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议，具体转让价格以最终备案的资产评估值为准。公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事2025年第一次专门会议于2025年2月18日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港（山西）物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。会议认为：公司向控股股东唐山港口实业集团有限公司转让公司持有的唐山港（山西）物流有限公司100%股权，有利于进一步优化公司产业结构、整合资源，更好聚焦港
口主业发展，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东的根本利益。因此，同意将该议案提交公司八届八次董事会审议。
（三）董事会战略委员会审议情况
公司董事会战略委员会于2025年2月18日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港（山西）物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意转让相关股权，并同意将该议案提交公司八届八次董事会审议。
（四）监事会审议情况
公司于2025年2月18日召开八届六次监事会审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港（山西）物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从年初至本次公告披露日，公司与唐港集团累计发生的关联交易金额为0元。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：
公司转让唐山港集团拖轮有限公司100%股权、唐山港信科技发展有限公司100%股权和唐山港集团信息技术有限公司100%股权事项均已全部完成交割，公司不再持有上述股权，上述股权亦不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会2025年2月19日