证券代码：002527证券简称：新时达公告编号：临2025-012
上海新时达电气股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年二月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：（
）本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；（2）本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；（3）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
重大事项提示
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议批准、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”），海尔卡奥斯工业智能拟以现金方式认购本次发行的股票。海尔卡奥斯工业智能已经与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。本次发行构成关联交易，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。
三、本次发行股票的价格为7.99元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、公司本次拟向特定对象发行股票数量为152,504,097股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
七、本次发行前，海尔卡奥斯工业智能通过协议转让、表决权委托、一致行动协议，持有上市公司66,306,129股股份（占上市公司总股本的10.00％）及127,583,569股股份（占上市公司总股本的
19.24％）所对应的表决权，合计控制上市公司193,889,698股股份（占上市公司总股本的
29.24％）所对应的表决权。海尔卡奥斯工业智能承诺，其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
八、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为1,218,507,735.03元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
目录
声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节本次发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化 ...... 14
七、关于是否触发要约收购的说明 ...... 15
八、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件 ...... 15
九、本次向特定对象发行股票的审批程序 ...... 15
第二节发行对象基本情况 ...... 15
一、基本情况 ...... 16
二、股权控制关系 ...... 16
三、主营业务及最近三年经营情况 ...... 16
四、最近一年及一期的简要财务数据 ...... 16
五、最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况 ...... 17
六、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况 ...... 17
七、预案披露前24个月内与公司间的重大交易情况 ...... 18
八、本次认购资金来源 ...... 19
第三节附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 20
一、协议主体、签署时间 ...... 20
二、认购价格、认购金额和认购数量 ...... 20
三、认购价款支付、股份交割及锁定期 ...... 21
四、协议生效条件 ...... 21
五、违约责任 ...... 21
六、协议的变更或解除 ...... 22
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金的使用计划 ...... 24
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 26
五、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 26
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 28
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明 ...... 29
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 33
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 36
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项 ...... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 39
二、本次发行摊薄即期回报相关事项 ...... 39
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 新时达、上市公司、发行人、公司、本公司 | 指 | 上海新时达电气股份有限公司 |
| 海尔卡奥斯工业智能、发行对象、认购对象、特定对象 | 指 | 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司 |
| 海尔集团 | 指 | 海尔集团公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协议》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 |
| 董事会 | 指 | 上海新时达电气股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海新时达电气股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海新时达电气股份有限公司股东大会 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 本次向特定对象发行股票，即上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票 |
| 本预案 | 指 | 《上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 亿元、万元、元 | 指 | 人民币亿元、人民币万元、人民币元 |
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
第一节本次发行方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 上海新时达电气股份有限公司 |
| 英文名称 | ShanghaiSTEPElectricCorporation |
| 统一社会信用代码 | 9131000060751688XT |
| 法定代表人 | 纪翌 |
| 注册资本 | 663,061,291元 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区思义路1560号 |
| 办公地址 | 上海市嘉定区思义路1560号 |
| 证券简称 | 新时达 |
| 证券代码 | 002527 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 刘菁 |
| 联系电话 | 021-69896737 |
| 传真号码 | 021-69926163 |
| 电子邮箱 | step@stepelectric.com |
| 经营范围 | 电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
、国家加快发展与培育发展新质生产力，支持智能制造装备产业快速发展2023年9月，习近平总书记在黑龙江考察调研期间首次提到“新质生产力”，并在中共中央政治局第十一次集体学习时强调，加快发展新质生产力，扎实推进高质量发展。2024年
月，李强总理在第十四届全国人民代表大会第二次会议上做的《政府工作报告》，将大力推进现代化产业体系建设、加快发展“新质生产力”列为首要工作任务，为各产业及企业发展提供了重要指引；2024年
月党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出了加快发展新质生产力，充分体现了国家对新质生产力发展的高度重视。
新质生产力具有高科技、高效能、高质量的特征，其特点是创新，关键在质优，本质是先进生产力。工业自动化控制行业的持续、快速发展是我国“新质生产力”发展与培育的具体体现，以公司为代表的行业内优秀企业多年来始终坚持以科技创新为驱动力，不断实现智能装备制造领域关键技术的自立自强，并不断向更前沿的行业技术、更高的技术水平、更优的生产质量前进。工业自动化控制行业作为新质生产力的重要载体，未来将继续受到国家政策大力支持，进入快速发展时期。
2、智能制造转型升级加速，国产替代趋势愈发明显
在经济全球化及国内丰富劳动力资源的推动下，中国制造业在过去几十年中实现了快速发展，已成为全球制造业中增加值最高的国家。然而，与国际先进水平相比，我国制造业仍面临能耗较高、附加值低等问题，且在自主创新、资源利用效率、产业结构优化、智能化程度等方面存在明显不足。尤其在当前国际环境复杂多变、国际贸易摩擦加剧的背景下，制造业的外部不确定性因素日益增多，使得其转型升级迫在眉睫。随着我国制造业智能化转型的不断推进，工业自动化产品的市场需求将持续增长，细分应用领域和场景也将不断拓展。
同时，以公司为代表的国产品牌的崛起和认可度持续提高，尤其是在机器人及自动化设备制造领域，国产替代趋势愈发明显。国产品牌不仅具备价格竞争优势，更在技术创新与服务体验上不断缩小差距甚至领先于国际品牌。随着技术进步和市场认可度的提升，国产品牌在大规模设备更新和国产化替代的浪潮中，将迎来更多发展机遇。
、国家积极推动新一轮大规模设备更新
中央财经委员会2024年2月23日召开第四次会议，研究大规模设备更新和消费品以旧换新问题，研究有效降低全社会物流成本问题。会议强调，实行大规模设备更新和消费品以旧换新，将有力促进投资和消费，既利当前、更利长远。要坚持市场为主、政府引导，坚持鼓励先进、淘汰落后，坚持标准引领、有序提升。会议指出，要推动各类生产设备、服务设备更新和技术改造，鼓励汽车、家电等传统消费品以旧换新，推动耐用消费品以旧换新。
国家推出的大规模设备更新利好工业自动化控制产业，将推动公司下游行业
设备以旧换新和智能化、数字化业务的拓展，带来新的下游需求增长。
（二）本次发行的目的
1、巩固实际控制人的控制地位，加强战略协同2025年
月
日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《股份转让协议》以及《表决权委托协议》《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌分别将其持有的上市公司29,652,066股股份、27,685,828股股份和8,968,235股股份转让给海尔卡奥斯工业智能，同时将合计所持上市公司剩余127,583,569股股份的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，委托期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向特定对象海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次股份转让标的股份交割日起满
个月孰晚者；并约定海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌的一致行动。上述股份转让及表决权委托、一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有表决权的股份数量合计为193,889,698股，占上市公司总股本的
29.24%，成为公司控股股东。本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218,810,226股，在不考虑表决权委托、一致行动协议的情况下，海尔卡奥斯工业智能持有的股份占上市公司总股本的
26.83%，将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。同时，海尔卡奥斯工业智能将通过本次定增的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力，进一步提升上市公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升级。
2、围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
3、优化公司资本结构，增强抗风险能力本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低财务风险，也有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司。2025年
月
日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《股份转让协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌同意将其所持上市公司66,306,129股股份（占上市公司总股本的
10.00%）转让给海尔卡奥斯工业智能。同日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《表决权委托协议》《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌同意将其持有的上市公司剩余股份127,583,569股（占上市公司总股本
19.24%）的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且约定了纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能的一致行动关系。上述股份转让及表决权委托、一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有上市公司193,889,698股股份所对应的表决权，占上市公司总股本的29.24%，公司的控股股东变更为海尔卡奥斯工业智能，公司实际控制人变更为海尔集团公司。
2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，约定海尔卡奥斯工业智能拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，海尔卡奥斯工业智能与公司构成关联关系。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为海尔卡奥斯工业智能，发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为
7.99元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：
P1=P0/(1+N)；
派送现金股利：P1=P0-D；
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：
P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量为152,504,097股，未超过发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
（六）限售期本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起
个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金用途本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为1,218,507,735.03元，扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司。2025年
月
日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《股份转让协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌同意将其所持上市公司66,306,129股股份
（占上市公司总股本的10.00%）转让给海尔卡奥斯工业智能。同日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《表决权委托协议》《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌同意将其持有的上市公司剩余股份127,583,569股（占上市公司总股本
19.24%）的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且约定纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能一致行动关系。上述股份转让及表决权委托、一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有上市公司193,889,698股股份所对应的表决权，占上市公司总股本的29.24%，公司的控股股东变更为海尔卡奥斯工业智能，公司实际控制人变更为海尔集团公司。
2025年
月
日，海尔卡奥斯工业智能与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，约定海尔卡奥斯工业智能拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股份。
因此，本次发行的发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化
2025年
月
日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《股份转让协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌同意将其所持上市公司66,306,129股股份（占上市公司总股本的10.00%）转让给海尔卡奥斯工业智能。同日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《表决权委托协议》《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌同意将其持有的上市公司剩余股份127,583,569股（占上市公司总股本19.24%）的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且约定纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能一致行动关系。上述股份转让及表决权委托、一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有上市公司193,889,698股股份所对应的表决权，占上市公司总股本的
29.24%，公司的控股股东变更为海尔卡奥斯工业智能，公司实际控制人变更为海尔集团公司。本次向特定对象发行股票后，按照本次股份发行上限计算，海尔卡奥斯工业智能预计将直接持有上市公司股份数量为218,810,226股。本次向特定对象发行股票前后，公司控股股东均为海尔卡奥斯工业智能，不会导致公司控制权发生变化。
七、关于是否触发要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可免于发出要约。
本次发行前，海尔卡奥斯工业智能通过协议转让、表决权委托、一致行动协议，持有上市公司66,306,129股股份（占上市公司总股本的10.00％）及127,583,569股股份（占上市公司总股本的
19.24％）所对应的表决权，合计控制上市公司193,889,698股股份（占上市公司总股本的29.24％）所对应的表决权。海尔卡奥斯工业智能已于2025年
月
日承诺“海尔卡奥斯工业智能通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让”。待公司股东大会批准后，海尔卡奥斯工业智能在本次发行中取得的上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项所述的可免于发出要约的情形。
八、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过10%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行股票的审批程序
本次发行的发行方案已于2025年
月
日经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事也已召开专门会议审议并通过相关议案。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过，深交所审核通过并获得中国证监会注册后方可实施。
第二节发行对象基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司 |
| 成立日期 | 2025年2月6日 |
| 营业期限 | 2025年2月6日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MAE9E2WX6N |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 展波 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权控制关系
截至本预案出具日，海尔卡奥斯工业智能的股权控制结构关系图如下：
海尔卡奥斯工业智能的实际控制人为海尔集团公司，根据青岛市国有资产管理办公室2002年出具的说明，海尔集团公司企业性质为集体所有制企业。
三、主营业务及最近三年经营情况
海尔卡奥斯工业智能设立于2025年2月6日，尚未开展实质性经营活动。
四、最近一年及一期的简要财务数据
海尔卡奥斯工业智能设立于2025年
月
日，尚未编制财务报表。
五、最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，海尔卡奥斯工业智能及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况
（一）同业竞争
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，海尔卡奥斯工业智能出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
2、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，海尔卡奥斯工业智能以现金认购本次发行的股份构成关联交易。
本次向特定对象发行后，若公司因正常的经营需要与海尔卡奥斯工业智能及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
海尔卡奥斯工业智能在持有上市公司股份期间，就规范与上市公司之间的关联交易有关事项作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业（“关联企业”）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
、本次权益变动完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
、本次权益变动完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
七、预案披露前24个月内与公司间的重大交易情况
截至本预案出具日前
个月内，海尔卡奥斯工业智能不存在与上市公司等主体发生过以下重大交易：
、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似安排；
、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、本次认购资金来源
本次向特定对象发行股票认购资金为发行对象自有或自筹资金，不会存在以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
第三节附生效条件的股份认购协议摘要
一、协议主体、签署时间甲方：上海新时达电气股份有限公司乙方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司签署时间：2025年2月14日
二、认购价格、认购金额和认购数量
（一）认购价格及定价原则本次向特定对象发行股票的价格为
7.99元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量本次发行的股票数量为152,504,097股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购方式、认购价款及认购资金来源乙方全部以现金方式认购本次向特定对象股票。乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币1,218,507,735.03元。如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。
乙方用于认购本次发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
三、认购价款支付、股份交割及锁定期
在甲方本次发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
四、协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（一）本协议、本次发行及豁免要约收购经甲方董事会、股东大会审议通过；
（二）本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
五、违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用
（包括但不限于合理的律师费）和责任。若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应按照本协议约定的股份认购价款总额的20%向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的损失。
六、协议的变更或解除
（一）协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
（二）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止且双方无需承担违约责任：
1、有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准；
、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（三）双方同意，在本次发行完成前，发生下列情形之一的，乙方有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任，并要求甲方返还已支付的股份认购价款（如有），本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：
1、甲方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履行义务和责任对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；
、因本协议生效日前的事项，甲方受到中国证监会行政处罚，或者受到深交所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、甲方存在或可能存在退市风险的情形；
、甲方及其现有的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在任何导致或可能导致上市公司不符合法律法规规定的向特定对象发行股票条
件的情形；
、甲方不配合乙方进行尽职调查，或乙方尽职调查结果与甲方披露的信息存在重大偏差导致本协议项下交易目的无法实现，或乙方尽职调查后发现甲方存在法律、业务、技术或财务等方面的重大问题且双方无法对重大问题的解决方案达成一致；
、因甲方原因，导致本协议终止（不包括因实施完毕而终止的情况）或解除。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为1,218,507,735.03元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、巩固实际控制人的控制地位，加强战略协同2025年
月
日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《股份转让协议》以及《表决权委托协议》《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌分别将其持有的上市公司29,652,066股股份、27,685,828股股份和8,968,235股股份转让给海尔卡奥斯工业智能，同时将合计所持上市公司剩余127,583,569股股份的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能为一致行动关系。上述股份转让及表决权委托、一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有表决权的股份数量合计为193,889,698股，占上市公司总股本的29.24%，成为公司控股股东。本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218,810,226股，占上市公司总股本的26.83%，将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。同时，海尔卡奥斯工业智能将通过本次定增的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力，进一步提升上市公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升级。
、围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智
能制造综合解决方案，推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
3、优化公司资本结构，增强抗风险能力本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低财务风险，也有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。
（二）本次募集资金的可行性
、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金将全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
、公司内控制度健全有效，能够确保募集资金存储与使用规范公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。
综上，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金，具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司未来发展战略目标的实现。通过本次发行，将提升公司的资产规模和资金实力，优化公司资产负债结构，增强抗风险能力，有助于提高公司综合竞争力，促进公司的持续发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
五、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力。本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务与资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后将用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。
本次发行募集资金用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，有利于优化公司资本结构、提升公司资产规模，为公司持续稳健发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关事项的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，按本次发行上限计算，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司股份数量为218,810,226股，占发行后公司总股本的26.83%。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据《股份转让协议》约定，股权转让完成后，上市公司董事会和监事会及管理团队安排如下：
1、上市公司董事会成员9名（含非独立董事6名，独立董事3名），海尔卡奥斯工业智能有权提名
名非独立董事及
名独立董事，董事长由董事会选举产生；
、上市公司监事会成员
名，海尔卡奥斯工业智能有权提名
名非职工监
事，上市公司监事会主席由监事会选举产生。
、上市公司高级管理人员包括总经理
名、副总经理若干名、财务总监
名及董事会秘书1名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由海尔卡奥斯工业智能推荐，由上市公司董事会聘任。
上述董事、监事及高级管理人员的提名及选举将在本次发行前完成，本次发行不会对高管人员结构产生影响。本次向特定对象发行股票完成后，若公司董事、监事和高级管理人员有其他变化，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本次发行后，公司与海尔卡奥斯工业智能之间的同业竞争及关联交易情况，详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次向特定对象发行股票而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业与公司相关风险
、宏观经济波动的风险
公司主要业务分为电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务和控制与驱动产品及系统业务，产品涉及的下游行业主要为3C电子、锂电、光伏、物
流、食品饮料、医疗、汽车、点胶、激光、机床、电梯、橡胶塑料、工程机械等，下游行业受宏观经济、固定资产投资、国际贸易形势等因素的综合影响。国家的宏观政策及行业调控政策都将对企业的经营发展带来影响，若宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
2、业绩连续亏损的风险公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-37,903.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-52,498.29万元；公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-4,236.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,041.02万元，公司存在连续亏损的风险。
、收购商誉减值风险2021年-2023年，合并报表商誉资产减值损失分别为0万元、-75,368.14万元、-27,083.84万元，主要系由于收购众为兴、晓奥享荣、会通科技和之山智控而在公司合并资产负债表中形成的商誉根据《企业会计准则》规定于各期末按照减值测试情况所计提。如果未来由于行业整体不景气或者收购公司自身因素导致收购公司未来经营状况仍未达预期，则公司存在持续商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
、应收账款余额增加及坏账风险2021年末、2022年末和2023年末，公司的应收账款金额分别为99,989.39万元、80,926.78万元和100,949.78万元，占当期营业收入的比重分别为
23.45%、
26.13%和29.80%。随着业务规模的持续扩大与销售收入的增加，公司应收账款余额总体呈增加趋势。一方面，子公司上海晓奥所从事的机器人工程业务合同金额一般较大，账款周期也较长，子公司上海会通为伺服系统渠道销售商，经营规模较大，应收账款也较多；另一方面，受到国内宏观经济下行压力的影响，部分客户的付款能力也有所减弱，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的风险。
5、存货跌价风险2021年-2023年末，公司存货的账面价值分别为112,854.48万元、150,974.59
万元和107,915.66万元，占期末总资产的比例分别为17.48%、25.25%和25.22%，公司合并报表各期存货跌价损失分别为
743.73万元、7,622.24万元、12,114.62万元。公司存货主要为原材料、在产品及库存商品，为满足下游客户的交货需求，公司在生产经营过程中通常进行生产备货，同时根据预计未来订单情况、供应商交货期、原材料耗用及市场价格情况、流动资金情况等因素综合确定库存水平，若未来公司产品下游市场需求情况出现重大不利变化，市场价格大幅下降，公司存货可能面临较大的跌价损失风险。
6、资产负债率较高的风险2021年末、2022年末和2023年末，公司合并报表资产负债率分别为
43.49%、
68.27%和
64.20%，资产负债率整体处于较高水平。本次发行虽然有助于降低资产负债率，优化公司资本结构，提升公司整体偿债能力，但公司依旧面临较高的财务风险。
、技术及人才风险公司是国家重点支持的高新技术企业，一直坚持自主研发，不断创新并推出高新技术产品，并依靠技术实力赢得了众多优质客户的青睐。公司在行业内的竞争优势主要来源于自身的技术进步和技术创新能力。工业自动化控制行业的技术更新日新月异，自动化控制技术、计算机技术、通讯技术的应用理论不断发展，如果公司不能保持持续创新的能力，及时准确把握技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争能力。技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人才，公司采取了改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、对管理团队和核心技术人员进行股权激励等措施，但随着行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激烈，公司面临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险。
（二）本次发行相关风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：（1）本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；（
）本次向特定对
象发行股票经深交所审核通过；（3）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。上述事项能否达成以及最终达成的时间尚存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。
、本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强。在短期内，如果公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增长幅度的情况下，本次发行所导致股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
、股票价格波动的风险本次向特定对象发行对公司的经营情况以及财务情况影响较大，因此会影响到股票价格变动。同时，公司股票价格也受到国家经济整体走势、国家经济的宏观调控、国家产业政策、资本市场整体走势、市场投资者心理预期等多方面因素的影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第一百五十六条公司实施积极现金分红的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司的现金股利政策目标为剩余股利。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司原则上应每年至少进行一次利润分配，在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。董事会也可以根据公司的盈利及资金需求状况，提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
（三）原则上公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：
、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、资产负债率高于70%；
、当年经营活动产生的现金流量净额为负数。
（五）公司对利润分配政策进行决策，或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应提交董事会和监事会审议，经审议通
过后提交股东大会审议批准。股东大会召开期间，公司应当为股东提供网络投票方式参与表决。
公司调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对于公司盈利，但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。股东大会审议上述利润分配方案期间，公司应当为股东提供网络投票方式参与表决。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司利润分配方案由股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案前，监事应当就相关方案发表明确意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
2021-2023年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | -37,903.39 | -105,695.15 | 15,017.48 |
| 现金分红（含税） | - | - | 4,580.61 |
| 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 | 0.00% | 0.00% | 30.53% |
（一）2021年度利润分配情况
2022年4月23日召开的第五届董事会第二十次会议、2022年5月26日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
股派发现金红利0.7元（含税），实际派发现金股利共计45,806,082.37元，剩余未分配利润结转入下一年度，2022年6月14日利润分配方案实施完毕。
（二）2022年度利润分配情况
2023年4月27日召开的第五届董事会第二十八次会议、2023年5月22日公司召开的2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，鉴于公司2022年度亏损，且综合考虑公司的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
（三）2023年度利润分配情况
2024年4月25日召开的第六届董事会第八次会议、2024年5月22日公司召开的2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》。鉴于公司2023年度亏损，且综合考虑公司的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的利润分配政策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海新时达电气股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划考虑的因素
在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
在满足公司正常经营发展对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司股东回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划
1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的利润分配方式。
、在满足现金分红条件时，未来三年公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
、在满足现金分红条件时，未来三年（2025-2027年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（
）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
四、股东分红回报规划的相关决策机制
董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。利润分配方案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表明确意见。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
（1）本次发行方案于2025年9月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行
对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准；（
）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；（
）假设本次发行股票数量为152,504,097股，仅考虑本次发行的影响，以截至目前公司总股本数测算，本次发行完成后公司总股本为815,565,388股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量不超过深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量，并以根据实际情况确定的发行数量为准。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为1,218,507,735.03元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）根据公司披露的2024年三季报报告，公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-4,236.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,041.02万元。假设公司2024年1-9月净利润占全年净利润的75%；假设公司2025年度的利润情况较2024年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（
）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）假设不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响；（
）以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
、对公司主要指标的影响基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 66,306.13 | 66,306.13 | 81,556.54 |
| 情景1：假设公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润与2024年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,648.47 | -5,648.47 | -5,648.47 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -9,388.02 | -9,388.02 | -9,388.02 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.09 | -0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.09 | -0.09 | -0.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.13 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.13 |
| 情景2：假设公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较2024年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,648.47 | -5,083.63 | -5,083.63 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -9,388.02 | -8,449.22 | -8,449.22 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.08 | -0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.09 | -0.08 | -0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.13 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.13 | -0.12 |
| 情景3：假设公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较2024年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,648.47 | -4,518.78 | -4,518.78 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -9,388.02 | -7,510.42 | -7,510.42 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.07 | -0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.09 | -0.07 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.11 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.11 | -0.11 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有助于主营业务进一步发展，有效降低公司经营风险，改善公司的盈利能力，但公司盈利水平受国家宏观经济形势、下游产业需求及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司2025年度亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司2025年经营情况良好且盈利，但未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公司同日于巨潮资讯网披露的《上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及具体建设项目。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
、加强募集资金管理，确保本次募集资金有效使用
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
2、提升经营效率和盈利能力，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
3、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实
保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体作出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、全体董事、高级管理人员作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，海尔卡奥斯工业智能、海尔集团作出以下承诺：
“1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
、本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）
上海新时达电气股份有限公司
2025年2月17日