证券代码：002527证券简称：新时达公告编号：临2025-015
上海新时达电气股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
重要提示：
上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象系青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海尔卡奥斯工业智能认购公司本次发行股票及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
公司本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行相关事宜尚需经公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟向特定对象海尔卡奥斯工业智能发行152,504,097股股票，发行价格为7.99元/股，拟募集资金总额为1,218,507,735.03元。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。公司与海尔卡奥斯工业智能于2025年2月14日签署了附
生效条件的《股份认购协议》。
（二）关联关系的说明本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司。2025年
月
日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《股份转让协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌同意将其所持上市公司66,306,129股股份（占上市公司总股本的
10.00%）转让给海尔卡奥斯工业智能。同日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《表决权委托协议》《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌同意将其持有的上市公司剩余股份127,583,569股（占上市公司总股本
19.24%）的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且约定了纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能的一致行动关系。上述股份转让及表决权委托、一致行动协议后，海尔卡奥斯工业智能拥有上市公司193,889,698股股份所对应的表决权，占上市公司总股本的29.24%，公司的控股股东变更为海尔卡奥斯工业智能，公司实际控制人变更为海尔集团公司。
2025年
月
日，海尔卡奥斯工业智能与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，约定海尔卡奥斯工业智能拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股份。
（三）关联交易审议情况本次发行相关事项经第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）关联交易协议签署情况2025年2月14日，公司与海尔卡奥斯工业智能签署附生效条件的《股份认购协议》。
（五）本次关联交易尚需履行的决策程序本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会的审议批准,并需深交所审核通
过且需经中国证监会同意注册后方可实施。
（六）本次关联交易不构成重大资产重组本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
（一）基本情况
| 公司名称 | 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司 |
| 成立日期 | 2025年2月6日 |
| 营业期限 | 2025年2月6日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MAE9E2WX6N |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 展波 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权控制关系截至本公告披露日，海尔卡奥斯工业智能的股权控制结构关系图如下：
海尔卡奥斯工业智能的实际控制人为海尔集团公司，根据青岛市国有资产管理办公室2002年出具的说明，海尔集团公司企业性质为集体所有制企业。
（三）主营业务情况及最近的财务情况海尔卡奥斯工业智能设立于2025年2月6日，尚未开展实质性经营活动。
（四）与公司的关联关系详见本公告之“一、关联交易概述/
（二）关联关系的说明”相关内容。
三、关联交易标的基本情况本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行境内上市人民币普通股（Ａ股）股票为152,504,097股，每股面值为人民币
1.00元。
四、关联交易定价政策及定价依据本次公司向特定对象发行股票的发行价格为7.99元/股，定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
五、关联交易协议主要内容2025年
月
日，公司与海尔卡奥斯工业智能签署了《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体、签署时间甲方：上海新时达电气股份有限公司乙方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司签署时间：2025年2月14日
（二）认购价格、认购金额和认购数量
1、认购价格及定价原则本次向特定对象发行股票的价格为
7.99元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
、发行数量
本次发行的股票数量为152,504,097股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
、认购方式、认购价款及认购资金来源
乙方全部以现金方式认购本次向特定对象股票。
乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币1,218,507,735.03元。如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。
乙方用于认购本次发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
（三）认购价款支付、股份交割及锁定期
在甲方本次发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商
为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
（四）协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应按照本协议约定的股份认购价款总额的20%向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的损失。
（六）协议的变更或解除
1、协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止且双方无需承担违约责任：
（1）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准；
（
）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（
）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、双方同意，在本次发行完成前，发生下列情形之一的，乙方有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任，并要求甲方返还已支付的股份认购价款（如有），本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：
（
）甲方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履行义务和责任对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；
（
）因本协议生效日前的事项，甲方受到中国证监会行政处罚，或者受到深交所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）甲方存在或可能存在退市风险的情形；（
）甲方及其现有的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在任何导致或可能导致上市公司不符合法律法规规定的向特定对象发行股票条件的情形；
（5）甲方不配合乙方进行尽职调查，或乙方尽职调查结果与甲方披露的信息存在重大偏差导致本协议项下交易目的无法实现，或乙方尽职调查后发现甲方存在法律、业务、技术或财务等方面的重大问题且双方无法对重大问题的解决方案达成一致；
（
）因甲方原因，导致本协议终止（不包括因实施完毕而终止的情况）或解除。
六、交易目的和对公司的影响
本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司降低负债水平，优化资本结构，能够为公司提供发展所需的资金，有利于提高公司资产质量，增强公司可持续发展能力，符合公司发展战略。
本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，过去
个月内，公司与海尔卡奥斯工业智能之间不存在重大交易情况。
八、独立董事的专门会议审查意见公司与海尔卡奥斯工业智能签订的《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东特别是中小股东利益的行为。独立董事审查后一致同意议案内容，并同意提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
、公司第六届监事会第八次会议决议；
、第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
4、《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司董事会
2025年2月17日