中信证券股份有限公司
关于江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
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目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 15
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 16
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 18
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ...... 19
七、保荐人对发行人是否符合科创板定位的专业判断 ...... 19
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ...... 21
九、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 21
十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 22
十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 22
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声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称：江苏汉邦科技股份有限公司英文名称：Jiangsu Hanbon Science and Technology Co., Ltd.注册资本：6,600万元人民币法定代表人：张大兵成立日期：1998年10月28日注册地址：淮安经济技术开发区新竹路10号；淮安经济技术开发区集贤路1-9号
邮政编码：223005联系电话：0517-83706908互联网网址：www.hanbon.com.cn电子信箱：IR@hanbon.com.cn公司的信息披露及投资者服务工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书汤业峰负责具体的协调和组织信息披露及投资者服务事宜。
（二）主营业务
汉邦科技是一家以色谱技术为核心，集研发、生产和销售于一体的高新技术企业，主要为制药、生命科学等领域提供专业的分离纯化装备、耗材、应用技术服务及相关的技术解决方案。
公司以“精粹色谱科技，致力人类健康”为己任，以“打造国际色谱行业第一品牌”为奋斗目标，专注于色谱装备、材料及应用技术，经过二十多年持续自主研发创新，掌握了具有汉邦特色的“一心两核多用”色谱技术。“一心”即被誉为色谱“心脏”的色谱柱技术，“两核”即色谱系统集成和色谱应用两大核心技术，“多用”即围绕色谱技术开发的多种药物分离纯化设备、耗材等产品技术，广泛应用于工业生产和实验室研发等应用场景。通过持续研发，汉邦科技突破了
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色谱线性放大等分离纯化技术难题，实现了样品从克级、十克级、百克级到千克级的分离纯化线性放大，产品和技术广泛应用于抗体、重组蛋白、疫苗、胰岛素、造影剂、抗生素等药物和天然产物的研发和生产，打破了国外相关技术和产品的长期垄断，已成为国内色谱分离纯化装备研发、生产和产业化领先企业，有力推动了色谱分离纯化装备的国产替代和下游制药行业的产业升级。
公司专注于色谱分离纯化产品领域，通过自主研发和长期投入构建了丰富的色谱产品矩阵，针对工业生产和实验室研发推出了小分子药物分离纯化设备、大分子药物分离纯化设备两大类产品线，小分子药物分离纯化设备主要包括小分子液相色谱、模拟移动床色谱系统、超临界流体色谱系统等。大分子药物分离纯化设备主要包括自动层析系统、手动层析柱、自动超滤系统、连续流层析系统、自动在线配液系统、核酸合成系统等设备，形成能够满足实验室研发到工业化生产的全产品体系，为国内外制药企业提供高品质纯化设备和应用方案。此外，公司持续开展色谱填料/层析介质的研发，产业化基地已启动规划建设，进一步延伸产业链，丰富业务布局，增强公司综合实力。
（三）核心技术
公司是国内较早专注于色谱相关技术和产品研发的企业，始终以“精粹色谱科技，致力人类健康”为己任，以“打造国际色谱行业第一品牌”为奋斗目标，通过坚持长期自主研发及承担多项国家级和省级科研项目，掌握了具有汉邦特色的“一心两核多用”色谱核心技术。“一心”即被誉为色谱“心脏”的色谱柱技术，“两核”即色谱系统集成和色谱应用两大核心技术，“多用”即围绕色谱技术开发的多种药物分离纯化设备、耗材等产品技术，广泛应用于工业生产和实验室研发等应用场景。
公司长期坚持自主创新，并结合公司发展战略和市场需求及行业趋势提升研发能力，扩展产品的深度和广度，在各类药物分离纯化装备的产品线性放大、系统设计、加工制造、软件开发、应用工艺开发方面积累了一批核心技术，为下游制药企业和科研院所提供各类色谱分离纯化装备、耗材和技术服务，体现出较强的技术先进性。
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（四）研发水平
公司主要采用自主研发的模式。公司建成了一支专业化、高水平的研发技术团队，团队结构合理，分工明确，专业知识储备深厚，产线验证经验丰富，是公司自主研发能力的基石。公司根据客户需求、行业动态等综合考虑制定发展战略，并以此为导向研发设计新产品、开发样机、调试性能参数。在通过公司测试之后，送至客户端验证，通过验证后产品定型，制定质量标准。此外，公司会根据客户不同的工艺应用需求，持续丰富、完善产品功能，从而更好地满足客户需求。
公司积极开展人才培养和团队建设，已组建具备资深行业管理与技术经验的专业团队，员工曾多次获批江苏省“双创人才”、江苏省“双创团队”、江苏省“333人才工程”第二和第三层次等高层次人才项目。截至2024年6月末，公司共有128名研发人员，占公司员工总数的比例为20.19%。截至本上市保荐书签署日，公司已获得授权的发明专利51项，其中境内发明专利38项，海外发明专利13项。公司积极投入自主创新，曾主持或牵头承担省级以上科研和产业化项目15项，包括国家重大科学仪器设备开发专项项目“超临界流体色谱仪的研制与应用开发”、国家科技型中小企业技术创新基金项目“药物等制备用模拟移动床色谱分离纯化装置”等6项国家级项目。公司先后荣获国家专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业等荣誉称号。
报告期各期，公司研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 研发投入 | 2,204.24 | 3,718.00 | 2,899.26 | 2,204.12 |
（五）主要经营和财务数据及财务指标
1、主要经营情况
汉邦科技是一家以色谱技术为核心，集研发、生产和销售于一体的高新技术企业，主要为制药、生命科学等领域提供专业的分离纯化装备、耗材、应用技术服务及相关的技术解决方案。
公司以“精粹色谱科技，致力人类健康”为己任，以“打造国际色谱行业第一品牌”为奋斗目标，专注于色谱装备、材料及应用技术，经过二十多年持续自
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主研发创新，掌握了具有汉邦特色的“一心两核多用”色谱技术。“一心”即被誉为色谱“心脏”的色谱柱技术，“两核”即色谱系统集成和色谱应用两大核心技术，“多用”即围绕色谱技术开发的多种药物分离纯化设备、耗材等产品技术，广泛应用于工业生产和实验室研发等应用场景。通过持续研发，汉邦科技突破了色谱线性放大等分离纯化技术难题，实现了样品从克级、十克级、百克级到千克级的分离纯化线性放大，产品和技术广泛应用于抗体、重组蛋白、疫苗、胰岛素、造影剂、抗生素等药物和天然产物的研发和生产，打破了国外相关技术和产品的长期垄断，已成为国内色谱分离纯化装备研发、生产和产业化领先企业，有力推动了色谱分离纯化装备的国产替代和下游制药行业的产业升级。
公司专注于色谱分离纯化产品领域，通过自主研发和长期投入构建了丰富的色谱产品矩阵，针对工业生产和实验室研发推出了小分子药物分离纯化设备、大分子药物分离纯化设备两大类产品线，小分子药物分离纯化设备主要包括小分子液相色谱、模拟移动床色谱系统、超临界流体色谱系统等，大分子药物分离纯化设备主要包括自动层析系统、手动层析柱、自动超滤系统、连续流层析系统、自动在线配液系统、核酸合成系统等，形成能够满足实验室研发到工业化生产的全产品体系，为国内外制药企业提供高品质纯化设备和应用方案。此外，公司持续开展色谱填料/层析介质的研发，产业化基地已启动规划建设，进一步延伸产业链，丰富业务布局，增强公司综合实力。
公司主要产品按类型可分为小分子药物分离纯化设备、大分子药物分离纯化设备等，可广泛应用于工业生产和实验室研发的各类应用场景中。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||||
| 产品大类 | 产品小类 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 小分子药物分离纯化设备 | 生产级小分子药物分离纯化装备 | 19,244.47 | 58.54% | 30,500.08 | 49.33% | 20,088.50 | 41.74% | 14,829.32 | 46.33% |
| 实验室小分子药物分离纯化设备 | 1,837.12 | 5.59% | 4,316.14 | 6.98% | 3,854.81 | 8.01% | 4,576.58 | 14.30% | |
| 小计 | 21,081.59 | 64.12% | 34,816.21 | 56.31% | 23,943.31 | 49.75% | 19,405.90 | 60.63% | |
| 大分子药物分离纯化设备 | 生产级大分子药物分离纯化装备 | 9,126.31 | 27.76% | 22,157.15 | 35.83% | 19,675.50 | 40.88% | 9,408.06 | 29.39% |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||||
| 产品大类 | 产品小类 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 实验室大分子药物分离纯化设备 | 897.47 | 2.73% | 2,071.37 | 3.35% | 1,721.83 | 3.58% | 618.67 | 1.93% | |
| 小计 | 10,023.78 | 30.49% | 24,228.52 | 39.18% | 21,397.33 | 44.46% | 10,026.73 | 31.33% | |
| 其他 | - | 1,771.30 | 5.39% | 2,786.91 | 4.51% | 2,789.29 | 5.80% | 2,574.84 | 8.04% |
| 合计 | - | 32,876.67 | 100.00% | 61,831.64 | 100.00% | 48,129.94 | 100.00% | 32,007.47 | 100.00% |
2021-2023年度，公司主营业务收入复合增长率达38.99%，增长速度较快。报告期内，公司凭借全面的产品布局和领先的客户服务能力，及时响应下游对各类设备产品的市场需求，并积极开拓海外市场，营业收入保持较快增长势头。
2、主要财务数据及财务指标
根据经审计财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30/ 2024年1-6月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 资产总额（万元） | 136,879.63 | 135,329.99 | 140,399.74 | 86,201.54 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 68,812.23 | 63,836.62 | 56,691.57 | 18,532.31 |
| 资产负债率（合并） | 49.73% | 52.83% | 59.62% | 78.50% |
| 营业收入（万元） | 32,903.30 | 61,901.12 | 48,179.49 | 32,051.30 |
| 净利润（万元） | 3,768.49 | 5,149.75 | 3,855.96 | 486.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,768.49 | 5,149.75 | 3,855.96 | 486.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,779.02 | 5,069.50 | 3,854.77 | 323.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除股份支付影响）（万元） | 4,697.34 | 6,750.40 | 4,936.06 | 720.97 |
| 基本每股收益（元） | 0.57 | 0.78 | 0.62 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元） | 0.57 | 0.78 | 0.62 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.68% | 8.55% | 9.86% | 2.71% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 3,116.74 | 11,332.81 | 1,983.59 | 3,044.97 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 6.70% | 6.01% | 6.02% | 6.88% |
（六）发行人存在的主要风险
1、知识产权诉讼纠纷风险
报告期内，Cytiva与公司存在三起专利侵权诉讼。
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原告Cytiva认为公司的自动轴向压缩层析柱（ACC系列自动层析柱）侵犯了其在中国申请的“柱装填方法”和“色谱柱”两项发明专利，要求公司立即停止制造、销售、许诺销售侵犯其发明专利权的产品，并就“柱装填方法”专利侵权事项赔偿Cytiva经济损失500.00万元、其他合理开支50.00万元，就“色谱柱”专利侵权事项赔偿Cytiva经济损失500.00万元、其他合理开支100.00万元。
原告Cytiva认为公司的自动匀浆罐（STK系列自动匀浆罐）产品侵犯了其在中国申请的名称为“分离介质浆料罐”的发明专利，并发现上海耐利流体设备有限公司（以下简称“上海耐利”）共同参与了相关产品的制造，要求公司与上海耐利立即停止制造、销售、许诺销售侵犯其发明专利权的产品，并赔偿Cytiva经济损失人民币500万元、其他合理开支人民币100万元。
截至本上市保荐书签署日，江苏省南京市中级人民法院已对上述两起专利侵权诉讼作出一审判决。对于“柱装填方法”专利侵权案件（专利侵权案1），江苏省南京市中级人民法院认为汉邦科技不构成对涉案发明专利权的侵犯，驳回了原告的诉讼请求；对于“色谱柱”专利侵权案件（专利侵权案2），江苏省南京市中级人民法院认为汉邦科技构成侵权，判决汉邦科技自判决生效之日起立即停止制造、销售、许诺销售侵害原告Cytiva享有的“色谱柱”发明专利权产品的行为，并赔偿Cytiva经济损失及合理开支合计340.00万元。
截至本上市保荐书签署日，就专利侵权案1的判决，Cytiva已向最高人民法院提起上诉；就专利侵权案2的判决，由于“色谱柱”专利权已被国家知识产权局作出第582958号《无效宣告请求审查决定书》宣告全部无效，最高人民法院已据此出具“（2024）最高法知民终349号”《民事裁定书》，终审裁定撤销南京中院（2022）苏01民初3839号民事判决，并驳回Cytiva的起诉。上述诉讼的具体情况详见招股说明书“第十节 其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁或其他事项”所披露内容。
若专利侵权案1的二审判决改判公司构成侵权，则公司可能需向Cytiva支付合计不超过550.00万元的赔偿款（经济损失不超过500.00万元、其他合理开支不超过50.00万元），并可能无法继续销售侵害Cytiva享有的“柱装填方法”发明专利权的产品，公司经营业绩、财务状况可能因此受到不利影响。
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截至本上市保荐书签署日，“分离介质浆料罐”专利侵权案件（专利侵权案3）暂未开庭审理。若专利侵权案3的判决认定公司构成侵权，则公司可能需向Cytiva支付合计不超过600.00万元的赔偿款（经济损失不超过500.00万元、其他合理开支不超过100.00万元，与上海耐利共同赔偿），并可能无法继续销售侵害Cytiva享有的“分离介质浆料罐”发明专利权的产品，公司经营业绩、财务状况可能因此受到不利影响。
除上述已发生的诉讼事项外，公司在未来经营中，存在竞争对手因采取以知识产权诉讼打压竞争对手策略而向公司发起知识产权诉讼的风险，亦存在因公司对受法律保护的知识产权的理解偏差导致公司侵犯第三方知识产权的风险。若公司未来出现新的知识产权争议或纠纷，且上述争议或纠纷的诉讼或仲裁结果对公司不利，公司的经营业绩、财务状况可能受到不利影响。
2、技术风险
（1）产品升级及技术更新风险
公司所处的制药装备及服务行业是技术密集型行业，产品研发周期较长，涉及到制药工艺、生物技术、化工、机械及制造、光学、自动化控制、计算机应用等多个学科技术协同融合，因此在新产品研发过程中，公司可能面临研发投入成本过高、研发进度缓慢等技术创新风险。未来若公司不能及时跟踪下游医药行业技术发展，或是不能根据下游医药行业发展趋势及时完成新产品的升级换代，将对未来公司业绩增长及持续盈利能力产生不利影响。
（2）技术泄密风险
公司所处行业的技术壁垒较高，持续的研发投入和研发成果创新是保持核心优势和行业竞争力的保障。但是随着行业竞争加剧，行业内竞争对手对专业技术人才的争夺日趋激烈。如果公司不能采取措施，稳定核心技术团队，有效避免专业技术人员流失，公司产品和技术秘密可能被泄露，公司将面临技术优势和行业竞争力下降的风险。
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3、财务风险
（1）期末存货金额较高及发生减值的风险
公司产品种类繁多，存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品组成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为38,668.10万元、50,819.61万元、43,092.20万元和41,633.59万元，其中一年以上库龄的存货账面余额分别为6,061.60万元、9,456.43万元、15,000.54万元和16,369.92万元。
公司一年以上库龄的存货主要为前期超额储备的大分子分离纯化设备原材料以及部分库存商品和在产品。如果未来客户需求或相关产品的生产工艺发生变化，可能导致公司对长库龄存货的消化方案受到限制，如未能及时耗用长库龄存货，相关存货可能出现跌价减值的风险。
公司期末存货金额较高，主要系公司基于未来市场的需求预测并结合定制化产品的生产周期等多方面因素的考虑，公司储备的原材料及新增的在产品、产成品较多，且可能会随着公司经营规模的扩大而进一步增加。一方面，存货金额较大对公司流动资金占用较多，可能导致一定的经营风险；另一方面，若未来客户因市场环境恶化等不利因素违约、撤销订单或需求下降，导致公司原材料、在产品及产成品积压，可能将使公司面临存货减值风险，从而对公司生产经营造成不利影响。此外，若原材料市场价格下滑，可能导致公司在未来经营中面临存货跌价的风险，从而对发行人业绩产生不利影响。
（2）应收账款金额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,352.41万元、13,095.86万元、11,901.50万元和12,998.88万元，其中1年以内余额占比分别为81.58%、
76.54%、75.48%和60.33%，占流动资产的比例分别为12.14%、10.96%、10.62%和11.53%，其中逾期应收账款金额占比分别为75.72%、71.24%、87.03%、85.09%。公司期末应收账款金额较高，主要系公司主营业务为制药、生命科学等领域提供专业的分离纯化装备、耗材与技术服务，处于细分行业产业链上游，根据同行业公司惯例多与下游客户以赊销方式结算所致，亦受客户资金支付审批安排的影响而耗时较长，导致款项并未严格按照付款节点及时支付形成逾期。
虽然公司下游客户主要为行业内知名医药企业，但由于应收账款及逾期应收
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账款金额较大，如公司不能及时收回应收账款或应收账款发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
（3）毛利率下滑的风险
报告期各期，得益于下游生物医药行业旺盛的市场需求和公司多元化产品竞争力的提升，公司主营业务毛利率分别为34.91%、39.22%、39.52%和45.53%，呈上升态势。但是，受生物医药下游市场需求调整、国产品牌市场竞争加剧等因素影响，大分子药物分离纯化设备的销售价格和毛利率有下降趋势。若未来下游生物医药市场产能扩增需求减弱、行业竞争加剧造成产品销售价格下滑，或者因原材料价格等因素上涨导致成本上升，公司主要产品特别是大分子药物分离纯化设备产品的毛利率有下滑风险，从而影响公司的业绩表现。
4、经营风险
（1）专业人才不足的风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司对技术研发和全球化市场销售人员等专业人才的需求进一步加大，高技术含量产品的研发和生产很大程度上依赖于专业人才。随着同行业公司对专业人才的争夺日趋激烈，如果公司不能保持现有人才队伍稳定并持续吸引更多优秀人才的加入，人才梯队建设不到位，公司业务持续发展可能受到制约。
（2）行业政策变动风险
公司下游行业主要为医药制造业，由于医药制造业的特殊性，其发展受国家法律法规、产业政策影响较大。随着我国医药卫生体制改革不断深化，医药制造业的产业政策持续调整及完善，可能进一步加剧医药制造业的竞争，影响制药企业在固定资产领域的投资和制药装备的市场需求。
如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，深刻理解行业法规导向，及时调整公司生产和研发布局，可能对公司的生产经营活动造成不利影响。
（3）下游客户需求下降的风险
公司主要采用订单式生产模式，业绩受下游医药制造业固定资产投入的影响。
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当医药企业有新药上市需要建设产线，或对现有产线进行升级改造等，将为包括公司在内的制药装备厂商带来业务机会。同时，下游医药企业的新型治疗药物的研发和实际投产进度和规模，亦将影响制药装备企业的产品开发方向。报告期内，发行人分别实现营业收入32,051.30万元、48,179.49万元、61,901.12万元和32,903.30万元。公司主要收入来源于小分子药物分离纯化设备和大分子药物分离纯化设备，其中大分子药物分离纯化设备主要销售给生物制药企业，用于生产与研发。2022年以来，我国生物制药领域投融资热度下降，部分生物药企业融资难度提升，在外部融资环境不乐观的情况下，生物药企业研发和固定资产投入更为谨慎，加之新药研发的周期较长，短期内生物医药行业的固定资产投入存在下降风险，对发行人产品的需求也可能有所下降。虽然在国内生产级小分子液相色谱系统市场，发行人在报告期内持续保持市场份额第一，但因发行人的市场份额已经较高，2023年度已经达到39.2%，继续提升市场份额的空间有限，未来可能主要依靠整体市场规模提升驱动公司营业收入增长。在上述市场因素影响下，2024年度上半年，发行人营业收入增长幅度已经放缓。如果未来发生行业周期性下行、市场竞争加剧、国家产业政策变化或公司不能有效拓展市场、有效适应不断扩大的经营规模等不利情形，公司将面临一定的经营压力，未来发行人营业收入存在增幅继续下降甚至营业收入下滑的风险。
（4）环保风险
公司生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营须符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。如果未来生产过程中出现操作不当、突发事件或环保设施故障等情况，公司可能由于不能达到环保要求或发生环保事故被环保部门处罚。随着我国政府环境保护力度不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求，若公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将对公司生产经营造成不利影响。
（5）主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括各种结构件、泵、阀、电气元件、标准件等。报告期各期，直接材料占主营业务成本比例分别为82.14%、83.26%、82.90%和82.65%，
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占比较高，其价格波动将直接影响公司的盈利水平。上述原材料的采购价格亦随着钢、铁等大宗商品的市场价格而波动，而大宗商品价格受市场供需、现货市场、期货市场、汇率、产业政策、国家战略、国家间竞争等多种因素影响。若未来上述大宗商品价格大幅上升，将不利于公司成本的控制，公司产品的销售价格调整可能无法有效降低或消化上游原材料价格上升带来的不利影响，从而影响公司产品毛利率水平，进而影响公司盈利能力。
（6）国际贸易摩擦影响供应链的风险
国际贸易摩擦引起全球经济效率的损失，已对全球供应链体系造成显著影响。公司产品的部分原材料来源于海外厂商。如果此类原材料的供应不稳定，将影响公司的供货能力。此外，如果国际贸易摩擦进一步升级，可能造成产业链上下游交易成本增加，下游需求受限，上游供给不畅，从而对公司的经营造成不利影响。
（7）市场竞争加剧的风险
国内市场方面，医药制造业的发展推动国内制药装备行业转型升级，使行业集中度进一步提升，竞争也进一步加剧。国际市场方面，公司产品知名度尚待提高，随着公司国际化进程加快，与国外知名制药装备企业的竞争将更为激烈。如果公司不能持续进行技术和工艺突破，提升产品性能，覆盖国内外更多客户群体，或者公司在发展战略方面出现失误，公司的行业地位和市场占有率可能下滑，该等不利变化可能对公司的盈利能力造成较大影响。
（8）新产品无法产业化或销售情况不及预期的风险
在原有的生物制药装备业务基础上，公司正在自主研发色谱填料/层析介质，从设备领域向耗材领域拓展，已完成产品的初步研发，正在由研发向产业化过渡。由于色谱填料/层析介质制备与应用涉及化学、物理、生物、材料等多门学科知识与前沿技术，技术门槛与壁垒相对较高，同时国外厂商起步更早、规模更大、资本实力更为雄厚，公司受研发条件、产业化进程、市场推广等不确定因素影响，可能出现产品无法产业化或销售情况不及预期的风险，对公司财务状况与生产经营造成不利影响。
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5、募集资金投资项目实施风险
（1）募投项目未按计划实施风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、未来市场拓展情况等因素做出。公司对募投项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。
公司认为募集资金投资项目有利于提升公司产能，加快产品研发进度，推进公司新产品的产业化落地。但项目在实施过程中将受到宏观政策、市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况、研发进展等因素的影响，实际实施情况与公司预测情况可能存在差异。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。
（2）净资产收益率下降的风险
本次募集资金主要用于“年产1000台液相色谱系列分离装备生产项目”、“色谱分离装备研发中心建设项目”及“年产2000台（套）实验室色谱分离纯化仪器生产项目”。募集资金到位后，公司净资产规模将有所增长，新增固定资产折旧将大幅增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产及总股本的增长幅度，净资产收益率、每股收益等将出现一定幅度的下降。
（3）产能无法及时消化的风险
公司募集资金投资项目中涉及产能扩增的项目包括年产1000台（套）液相色谱系列分离装备生产项目和年产2000台（套）实验室色谱分离纯化仪器生产项目，项目达产后将有效提高公司的生产能力。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证及充分的市场调研，但若下游市场环境发生重大不利变化，客户的经营发生重大不利变化，公司对下游市场的开拓能力发生重大不利变化，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，公司可能面临新增产能无法及时消化的风险，并对公司盈利能力产生不利影响。
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6、公司未来股价波动可能较大
影响股市波动的因素较多，股票价格不仅取决于公司业绩，还取决于国际或国内宏观经济发展环境、市场流动性情况、国家与行业政策、投资者心理预期等多重因素。上述因素都可能导致公司的股价产生波动，直接或间接对投资者造成损失，建议投资者综合考虑上述因素以及公司所披露的风险。
7、本次发行可能存在失败的风险
根据《证券发行与承销管理办法》，“公开发行证券数量在四亿股（份）以下的，有效报价投资者的数量不少于十家；公开发行证券数量超过四亿股（份）的，有效报价投资者的数量不少于二十家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行”。根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，“首次公开发行证券网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行”。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内部或外部因素的影响。发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形。
本次发行拟采用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。在公司本次公开发行获准后的实施过程中，发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能达到前款条件而导致发行失败的风险。
二、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：发行人本次发行的股票数量不超过2,200万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的25%；本次发行不涉及原股东公开发售股份的情况。
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4、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可的其他方式。
5、发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
6、承销方式：主承销商余额包销。
7、拟上市地点：上海证券交易所科创板。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
王天祺：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、硕士研究生学历。曾负责或参与洁美科技非公开、洁美科技可转债、星源材质非公开、湘电股份非公开、长源电力发行股份购买资产等项目。
周游：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、注册会计师、硕士研究生学历。曾负责或参与键凯科技、惠泰医疗、金迪克、共同药业、卫信康、海波重科等IPO项目；塞力医疗定向发行、前沿生物简易程序定向发行等再融资项目；宏源药业新三板挂牌及定向发行，以及圣湘生物联合主承销、罗欣药业借壳等项目。
（二）项目协办人
俞菁菁：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾经负责或参与天新药业、艾康特、中简科技等IPO项目，东湖高新、新兴铸管等再融资项目，以及金通灵、宁波富达等重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：王琦、洪立斌、陈一奇、薄通、麦少锋、潘宇凡、李范伟、张振邦、楚合玉、廖廓、杨子凌、柯运。
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四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况截至2024年6月末，本次发行之保荐人中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其主要股东、重要关联方股份。
本保荐人将按照上交所相关规定参与本次发行战略配售，保荐人及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
本保荐人通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。
（二）保荐人有充分理由确信汉邦科技符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）保荐人有充分理由确信汉邦科技申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）保荐人有充分理由确信汉邦科技及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保荐人保证对汉邦科技提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）若因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
（一）董事会
2023年4月4日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》《关于制订<公司章程（草案）>的议案》等首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会
2023年4月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，全体股东一致同意首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐人对发行人是否符合科创板定位的专业判断
（一）公司符合科创板定位
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《申报及推荐暂行规定》），申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域，新能源领域、节能环保领域，生物医药领域以及符合科创板定位的其他领域。其中生物医药领域主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等。
公司主营业务是为医药行业提供专业的色谱技术装备与服务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB_T 4754-2017）分类标准，公司所处行业属于第35大类“专用设备制造业（分类代码C35）”之“印刷、制药、日化及日用品生产专用设备制造（分类代码C354）”之“制药专用设备制造（分类代码C3544）”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司隶属于“4.1生物医药产业”之“4.1.4生物医药关键装备与原辅料制造”之“制药专用设备制造”。
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综上，公司行业领域归类属于《申报及推荐暂行规定》第四条第六款“生物医药领域”，符合科创板行业领域要求。
（二）发行人科创属性符合要求
2021-2023年，公司研发投入分别为2,204.12万元、2,899.26万元和3,718.00万元，最近三年研发投入金额累计8,821.38万元，满足最近3年累计研发投入金额在8,000万元以上的要求；2021-2023年，，累计研发投入金额占累计营业收入的比例为6.21%，同时满足最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例在5%以上的要求；
截至2023年末，公司研发人员数量为132人，占公司员工总数的20.85%，符合研发人员占当年员工总数的比例不低于10%的要求；
截至本上市保荐书签署日，发行人已取得境内发明专利38项、境外发明专利13项，均与公司主营业务密切相关，满足“应用于公司主营业务的发明专利7项以上”的要求；
2021-2023年，公司营业收入分别为32,051.30万元、48,179.49万元和61,901.12万元，复合增长率为38.97%，满足“最近三年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元”的要求。
（三）保荐人核查意见
保荐人查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，查阅了核心技术人员的简历，实地查看发行人的研发场所和研发设备，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人主要产品的应用领域发挥作用；查阅发行人已取得的专利证书，查阅发行人的研发成果及所获荣誉证明；实地查看发行人的经营场所，核查发行人实际经营情况，对发行人的主要供应商进行了函证及走访，抽查了发行人的采购合同，对主要客户销售流程及主要供应商采购流程进行了穿行测试。
经核查，保荐人认为，发行人属于重点推荐的符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，符合《申报及推荐暂行规定》的要求。公司发展面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合《关于在
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上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《首次公开发行股票注册管理办法》等文件、法规中对于科创板企业的定位要求。
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
汉邦科技股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行后汉邦科技股本总额将不低于人民币3,000万元。
（二）本次公开发行后，汉邦科技累计已公开发行的股份占汉邦科技本次发行后股份总数的比例不低于25%。
（三）依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
汉邦科技2023年度实现营业收入61,901.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,069.50万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；结合公司最近一轮外部股权融资的投后估值约33亿元，并基于对发行人市值的预先评估，发行人预计将满足上述上市标准。
综上所述，汉邦科技满足其所选择的上市标准。
（四）汉邦科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（五）上海证券交易所要求的其他条件。
九、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 务之便损害发行人利益的内控制度 | 及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论
作为汉邦科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人
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及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
经核查，保荐人认为：
发行人以“精粹色谱科技，致力人类健康”为己任，以“打造国际色谱行业第一品牌”为奋斗目标，专注于色谱及色谱应用技术的研究，经过二十多年持续自主研发创新，突破了制备色谱线性放大技术难题，掌握了具有汉邦特色的“一心两核多用”色谱技术，实现了样品制备从克级、十克级、百克级到千克级的线性放大，产品和技术广泛应用于胰岛素、抗体、疫苗、造影剂、抗生素、鱼油等药物和天然产物的研发和生产，打破了国外相关技术和产品的长期垄断，已成为国内色谱分离纯化装备研发、生产和产业化领先企业，有力推动了色谱纯化装备的国产替代和下游制药行业的产业升级。汉邦科技属于重点推荐的符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《首次公开发行股票注册管理办法》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规中对于科创板企业的定位要求。汉邦科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
| 王天祺 | 周 游 |
项目协办人：
| 俞菁菁 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-25
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）内核负责人：
| 朱 洁 |
保荐业务负责人：
| 孙 毅 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-26
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
总经理：
| 邹迎光 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-27
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日