证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2025-003
中国南玻集团股份有限公司关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B
股）股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1、回购股份目的和回购股份的种类：公司基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，为增强投资者信心，有效维护广大投资者的利益、促进公司健康稳定长远发展，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，共同促进公司的长远发展，经综合考虑公司的经营状况和财务状况，公司拟使用自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式对部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份进行回购。
2、拟回购的价格区间：本次回购A股股份的价格不超过7.60元/股，回购B股股份的价格不超过3.13港元/股，均不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司对应股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司A股、B股股票在二级市场的价格、公司财务状况和经营状况确定。
3、拟回购的金额：公司本次用于回购A股的资金总额为不低于24,300万元人民币，且不超过48,500万元人民币，以上资金包括交易手续费等相关费用；本次用于回购B股的资金总额为不低于5,000万港元（按照2025年2月13日港元兑人民币汇率中间价1港元=0.92090元人民币换算，折合人民币4,604.50万元，具体以实际回购时的汇率为准，下同），且不超过10,000万港元（折合人民币9,209万元），以上资金包括购汇、交易手续费等相关费用。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购A股股份的价格不超过7.60元/股进行测算，回购A股股份数量约为3,197.3684万股至6,381.5789万股，占公司目前已发行A股总股本的比例为1.63%至3.25%，占公司目前已发行总股本的比例为1.04%至2.08%。按照回购B股股份的价格不超过3.13港元/股进行测算，回购B股股份数量约为1,597.4441万股至3,194.8882万股，占公司目前已发行B股总股本的比例为1.44%至2.88%，占公司目前已发行总股本的比例为0.52%至1.04%。本次回购A股和B股股份合计约占公司目前已发行总股本比例为1.56%至3.12%。公司将根据回购方案，回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。
5、回购资金来源：本次回购A股股份的资金来源为公司的自有资金和自筹资金。其中公司已经取得了兴业银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司提供股票回购贷款支持，贷款额度不超过人民币43,650万元，贷款期限不超过3年。本次回购B股股份的资金来源为公司的自有资金。
6、拟回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起十二个月内。
7、拟回购股份用途：公司本次回购的A股股份将全部用于股权激励或员工持股计划（具体实施股权激励或员工持股计划时还需经公司董事会和股东大会同意后方能实施）；本次回购的B股股份将全部予以注销。
8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
9、风险提示：
（1）本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
（2）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（3）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（4）本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购且用于股权激励计划的股票全部或部分无法过户至股权激励或员工持股计划的风险；
（5）本次回购B股股份使用资金为港元，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，本次回购可能存在因回购股份所需港元资金未能及时到位，导致回购B股部分无法实施的风险；
（6）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“南玻集团”）于2025年2月13日召开第九届董事会临时会议逐项审议通过了《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份方案的议案》，回购方案具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，为增强投资者信心，有效维护广大投资者的利益、促进公司健康稳定长远发展，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，共同促进公司的长远发展，经综合考虑公司的经营状况和财务状况，公司拟使用自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式对部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份进行回购。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股、B股。
本次回购A股股份的价格不超过7.60元/股，回购B股股份的价格不超过3.13港元/股，均不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司对应股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司A股、B股股票在二级市场的价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限并及时披露。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量和比例
1、回购股份的种类
公司本次回购的股份种类为人民币普通股（A股）及境内上市外资股（B股）。
2、回购股份的用途
公司本次回购的A股股份将全部用于股权激励或员工持股计划（具体实施股权激励或员工持股计划时还需经公司董事会和股东大会同意后方能实施）；本次回购的B股股份将全部予以注销。
3、用于回购的资金总额、回购的股份数量及占公司总股本的比例
（1）用于回购A股的资金总额、回购的股份数量及占公司总股本的比例公司本次用于回购A股的资金总额为不低于24,300万元人民币，且不超过48,500万元人民币，以上资金包括交易手续费等相关费用。按照回购股份价格不超过7.60元/股进行测算，回购股份数量约为3,197.3684万股至
6,381.5789万股，占公司目前已发行A股总股本的比例为1.63%至3.25%，占公司目前已发行总股本的比例为1.04%至2.08%。
（2）用于回购B股的资金总额、回购的股份数量及占公司总股本的比例公司本次用于回购B股的资金总额为不低于5,000万港元（按照2025年2月13日港元兑人民币汇率中间价1港元=0.92090元人民币换算，折合人民币4,604.50万元，具体以实际回购时的汇率为准，下同），且不超过10,000万港元（折合人民币9,209万元），以上资金包括购汇、交易手续费等相关费用。按照回购股份价格不超过3.13港元/股进行测算，回购股份数量约为1,597.4441万股至3,194.8882万股，占公司目前已发行B股总股本的比例为
1.44%至2.88%，占公司目前已发行总股本的比例为0.52%至1.04%。
本次回购A股和B股股份合计约占公司目前已发行总股本比例为1.56%至3.12%。公司将根据回购方案，回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购A股股份的资金来源为公司的自有资金和自筹资金。其中公司已经取得了兴业银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司提供股票回购贷款支持，贷款额度不超过人民币43,650万元，贷款期限不超过3年。
本次回购B股股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起十二个月内。公司管理层将根据股东大会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况具体实施。
在回购期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。公司不得在下列期间回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。
公司回购股份应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、若按照回购A股股份数量下限3,197.3684万股，回购B股股份数量下限1,597.4441万股测算，假设本次回购的A股股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，本次回购的B股股份全部予以注销，预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 变动股份数量（股） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 一、有限售条件股份 | 2,055,720 | 0.07% | 31,973,684 | 34,029,404 | 1.11% |
| 其中：A股 | 2,055,720 | 0.07% | 31,973,684 | 34,029,404 | 1.11% |
| B股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 3,068,636,387 | 99.93% | -47,948,125 | 3,020,688,262 | 98.89% |
| 其中：A股 | 1,959,267,327 | 63.81% | -31,973,684 | 1,927,293,643 | 63.09% |
| B股 | 1,109,369,060 | 36.13% | -15,974,441 | 1,093,394,619 | 35.79% |
| 总股本 | 3,070,692,107 | 100.00% | -15,974,441 | 3,054,717,666 | 100.00% |
2、若按照回购A股股份数量上限6,381.5789万股，回购B股股份数量上限3,194.8882万股测算，假设本次回购的A股股份全部用于股权激励或员工
持股计划并锁定，本次回购的B股股份全部予以注销，预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 变动股份数量（股） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 一、有限售条件股份 | 2,055,720 | 0.07% | 63,815,789 | 65,871,509 | 2.17% |
| 其中：A股 | 2,055,720 | 0.07% | 63,815,789 | 65,871,509 | 2.17% |
| B股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 3,068,636,387 | 99.93% | -95,764,671 | 2,972,871,716 | 97.83% |
| 其中：A股 | 1,959,267,327 | 63.81% | -63,815,789 | 1,895,451,538 | 62.38% |
| B股 | 1,109,369,060 | 36.13% | -31,948,882 | 1,077,420,178 | 35.46% |
| 总股本 | 3,070,692,107 | 100.00% | -31,948,882 | 3,038,743,225 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为3,190,961.27万元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,407,096.66万元，流动资产为970,542.15万元。按2024年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限57,708.40万元测算，回购资金约占公司截至2024年9月30日总资产的1.81%，占归属于上市公司股东的所有者权益的4.10%，占流动资产的5.95%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。本次回购的A股股份将全部用于股权激励或员工持股计划，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展；本次回购的B股股份将全部予以注销并减少注册资本。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉
尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的A股股份拟全部用于股权激励或员工持股计划，如公司未能在A股股份回购完成之后三年内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。本次回购的B股股份拟全部予以注销，公司将根据《公司法》相关规定就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份的具体授权
为合规、高效、有序地完成本次回购公司部分A股、B股的事项，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
8、设立回购专用证券账户（如需）或其他相关证券账户；
9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；
10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；
11、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的具体事宜；
12、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
公司于2025年2月6日召开第九届董事会战略委员会临时会议审议通过了《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份方案的议案》。
公司于2025年2月13日召开第九届董事会临时会议以7票同意、1票
反对、0票弃权逐项审议通过了《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。本次回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
4、本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购且用于股权激励计划的股票全部或部分无法过户至股权激励或员工持股计划的风险；
5、本次回购B股股份使用资金为港元，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，本次回购可能存在因回购股份所需港元资金未能及时到位，导致回购B股部分无法实施的风险；
6、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、第九届董事会临时会议决议；
2、第九届董事会战略委员会临时会议决议。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司董 事 会
二〇二五年二月十四日