国信证券股份有限公司关于安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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深圳证券交易所：
安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“古麒绒材”“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在贵所主板上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐机构”或“保荐人”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定的首次公开发行股票并在主板上市的实质条件，同意向贵所保荐古麒绒材申请首次公开发行股票并在主板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
| 中文名称 | 安徽古麒绒材股份有限公司 |
| 英文名称 | Anhui Guqi Down & Feather Textile Incorporated |
| 注册资本 | 人民币15,000万元 |
| 法定代表人 | 谢玉成 |
| 有限公司成立日期 | 2001年10月15日 |
| 股份公司成立日期 | 2014年9月18日 |
| 住所 | 安徽省芜湖市南陵县经济开发区 |
| 邮政编码 | 241300 |
| 信息披露和投资者关系负责部门、负责人 | 证券投资部，董事会秘书谢伟 |
| 电话 | 0553-2392800 |
| 传真 | 0553-2392288 |
| 互联网网址 | http://www.guqiyr.com/ |
| 电子邮箱 | cs@guqirc.com |
| 经营范围 | 羽绒、羽毛收购、加工、销售；羽绒、羽毛及其制品性能检测；羽毛粉收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主营业务
公司主营业务聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售，主要产品为鹅绒和鸭绒，产品主要应用于服装、寝具等羽绒制品领域。
报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分情况如下：
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单位：万元
| 产品 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 羽绒类产品 | 50,716.71 | 100.00% | 82,121.19 | 99.78% | 65,540.49 | 99.95% | 57,089.83 | 98.02% |
| 其中：白鹅绒产品 | 16,247.77 | 32.04% | 28,428.23 | 34.54% | 24,098.64 | 36.75% | 24,504.51 | 42.07% |
| 白鸭绒产品 | 25,739.88 | 50.75% | 35,226.90 | 42.80% | 31,252.93 | 47.66% | 25,048.46 | 43.01% |
| 灰鹅绒产品 | 2,783.37 | 5.49% | 7,049.28 | 8.57% | 1,812.83 | 2.76% | 1,053.63 | 1.81% |
| 灰鸭绒产品 | 5,945.69 | 11.72% | 11,416.78 | 13.87% | 8,376.08 | 12.77% | 6,483.24 | 11.13% |
| 羽毛类产品 | - | - | 180.09 | 0.22% | 29.51 | 0.05% | 1,155.11 | 1.98% |
| 合计 | 50,716.71 | 100.00% | 82,301.28 | 100.00% | 65,570.00 | 100.00% | 58,244.94 | 100.00% |
（三）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2024-06-30/ 2024年1-6月 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 资产总额（万元） | 139,247.46 | 120,378.66 | 94,956.34 | 74,122.97 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 84,213.68 | 74,550.86 | 62,372.96 | 52,671.66 |
| 资产负债率（母公司） | 39.52% | 38.07% | 34.31% | 28.94% |
| 营业收入（万元） | 51,127.55 | 83,038.34 | 66,716.33 | 59,575.05 |
| 净利润（万元） | 9,662.83 | 12,177.90 | 9,701.30 | 7,681.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,662.83 | 12,177.90 | 9,701.30 | 7,681.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,377.14 | 12,103.66 | 9,014.10 | 7,542.27 |
| 基本每股收益（元） | 0.64 | 0.81 | 0.65 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元） | 0.64 | 0.81 | 0.65 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.17% | 17.79% | 16.87% | 15.73% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 8,784.52 | -554.95 | 2,280.35 | 2,991.90 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.97% | 3.01% | 3.50% | 2.92% |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为59,575.05万元、66,716.33万元、83,038.34万元和51,127.55万元，归属母公司股东的净利润分别为7,681.24万元、9,701.30万元、12,177.90万元和9,662.83万元。公司经营业绩主要受宏观经济、国家产
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业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素影响，也受到公司经营管理水平、工艺技术创新能力等内部因素影响。
未来若公司不能紧跟行业发展趋势、不能有效应对内外部挑战、不能满足客户日益多样化的需求、不能在细分领域保持竞争力，将可能面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑的风险。目前羽绒市场价格处于相对高位，若未来上游原材料市场供给大幅上升、或下游羽绒产品的终端需求不及预期，导致羽绒价格大幅下降，则可能导致公司营业收入下降、毛利率下降，使公司面临净利润下降的风险。
（2）存货计提跌价准备的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值较大分别为30,880.21万元、36,130.92万元、47,586.02万元和 50,871.51 万元。报告期内原材料的采购价格波动较大。为快速响应客户的差异化需求，也为了应对原材料价格波动的风险，行业内企业普遍需要进行一定的存货储备。
随着公司业务规模的扩大和产品规格种类的增加，存货规模可能进一步增大。较大的存货余额会影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率。若未来市场发生较大不利变化，可能导致存货积压、计提存货跌价准备，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）应收账款收回的风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模持续增加。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为15,476.13万元、24,108.07万元、27,842.33万元和38,578.74万元 ，占流动资产比例分别为27.05%、32.93%、28.07%和32.62%，其中账龄在1年以内的应收账款占比超过85%。
若未来经济形势发生不利变化，或者客户自身发生经营困难，公司将面临应收账款收回困难的风险，对公司经营业绩造成不利影响。
（4）营运资金不足的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,991.90万元、2,280.35万元、-554.95万元和 8,784.52 万元，2023年经营活动现金流量净额为
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负，主要系公司下游羽绒制品客户应收账款回款周期相对较长，而上游供应商端付款周期相对较短，公司应收账款和存货占用了大量的营运资金；同时，2023年公司收入增幅较大，未到回收期的应收账款金额相对较大。2024年上半年公司经营活动现金流量净额为正且增长幅度较大，主要系销售商品收到的现金增长较大，公司前期储备存货充足、本期购买商品支付的现金增长较小，收支差额导致经营活动现金流量净额较大。公司处于快速发展的阶段，资金需求不断增长。若公司拓宽融资渠道不及预期、不能有效改善经营性现金流，将导致公司营运资金不足，进而影响公司业务发展。
（5）毛利率下降的风险
公司毛利率水平受到市场价格波动、产品结构及品质变化、存货储备金额、经营策略执行等因素的综合影响。报告期内，公司主营业务毛利率分别为
19.83%、23.03%、21.82%和26.80%，公司综合毛利率分别为20.16%、23.22%、
22.07%和26.98%。2024年1-6月综合毛利率上升了4.91%，主要系一方面受益于产品结构及品质的提升及市场价格的上升，销售价格有所上涨；另一方面通过执行合理的采购策略及受期初存货储备影响，产品成本有所上升但幅度相对较小，因此毛利率有所提升。
公司通过不断提升销售数量、执行合理的订单承接及采购策略、不断增强供应商体系建设、深度服务品牌核心客户、提升企业标准及高品质产品销售比例等方式稳步提升公司经营业绩。未来，若市场竞争更加激烈使主要客户羽绒产品的采购价格有所下降，或羽绒市场价格大幅下降，则公司毛利率可能出现下降甚至大幅下降，进而使公司面临业绩下滑的风险。
（6）主要客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为42,563.11万元、34,719.75万元、43,404.36万元和38,172.44万元，占营业收入比例分别为71.44%、52.04%、
52.27%和74.66%，客户集中度较高。若未来公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或由于公司产品质量、生产经营等自身原因与主要客户不再合作，将对公司经营业绩产生不利影响。
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（7）技术研发的风险
公司在清洁生产工艺和功能性羽绒羽毛产品研发及检测领域具备一定技术储备，且随着下游市场需求的变化，公司需要不断进行技术创新、工艺改进，以满足市场竞争及发展的要求。若公司未来无法准确把握产品及技术的发展趋势，在工艺改进及新产品开发中出现方向性失误，未能实现新技术产业化或产业化不及预期，则可能对公司未来发展及经营业绩产生不利影响。
（8）员工稳定性的风险
公司长期聚焦羽绒羽毛产品的研发、生产和销售，拥有一批生产经验丰富的产业工人及检测经验丰富的检测人员。羽绒羽毛生产加工行业的生产及检测经验，较为依靠长期生产实践的积累，而较为稳定的员工团队是公司顺利开展生产经营的重要保障。若未来公司员工团队出现大规模流失，短时间内公司将无法招聘到大量可胜任的员工，将对公司经营产生不利影响。
（9）资产抵押的风险
截至报告期末，为便利公司办理银行借款，公司存在以自有土地使用权和不动产提供抵押担保的情况。上述用于抵押的资产是公司目前生产经营所需的土地和房屋。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被处置的风险，将对公司生产经营活动产生不利影响。
（10）部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的风险
报告期内，公司部分员工未缴纳社会保险、住房公积金，未缴纳的原因主要包括：部分农村户籍员工已参与了新农合、新农保而自愿放弃缴纳，新员工入职以及退休返聘等。报告期各期，公司未缴纳的社保、公积金金额分别为21.24万元、17.16万元、13.90万元和5.84万元，占净利润的比例分别为0.28%、0.18%、
0.11%和0.06%，影响较小，但仍存在被相关主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的风险。
（11）资产、业务规模扩张带来的管理风险
在本次发行成功以后，随着募集资金的到位和募投项目的逐步实施，公司资产、业务规模将不断扩大，对公司经营管理、风险控制等提出更高的要求。公司
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目前员工平均年龄较高，受教育水平不高。未来随着公司资产、业务规模的扩大，管理信息化和生产自动化水平的不断提升，如公司生产技术团队不能快速学习并掌握相关技能，不断提升自身的技术实力，将对公司可持续发展造成不利影响。公司存在未来经营管理不能适应业绩规模扩张需要的风险，进而对公司的生产效率和盈利能力产生不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）羽绒价格波动的风险
根据行业规律，羽绒原材料价格与羽绒产品价格一般呈现同向变动的趋势，2023年以来羽绒原材料及羽绒产品价格相较2022年有一定程度上涨，2024年仍处于较高水平。羽绒价格受到上游屠宰业供给情况、下游羽绒制品行业需求情况、行业内企业库存储备情况等多种因素影响。在销售端，羽绒产品价格的变化直接影响发行人销售收入的金额。在成本端，本行业企业普遍需进行一定存货储备，报告期内，公司存货金额30,880.21万元、36,130.92万元、47,586.02万元和50,871.51万元，存货储备主要为原材料和半成品。报告期内，公司原材料占主营业务成本的比例分别为96.36%、96.27%、96.61%和97.11%，原材料价格的变动对主营业务成本影响较大。
在上述背景下，原材料及羽绒产品市场价格的波动可能影响公司业绩。若原材料价格呈快速上涨趋势，且公司无法将成本的变动完全转嫁至产品价格的提升，可能导致公司毛利率下降；若市场价格呈快速下跌趋势，则可能导致公司存货需计提跌价准备，且成本相对较高的存货储备参与成本核算，可能导致产品销售价格下降幅度大于成本下降幅度，进而使公司毛利率下降，净利润下降。在其他因素不变的情况下，假设未来销售的市场价格下降10%，而受存货储备等影响公司单位成本仅下降5%，则公司综合毛利率将从2024年上半年的26.98%下降至22.92%。虽然公司通过不断提升销售数量、执行合理的订单承接及采购策略、不断增强供应商体系建设、深度服务品牌核心客户、提升企业标准及高品质产品销售比例等方式稳定经营情况，但若未来羽绒市场价格大幅下降，公司将面临毛利率下降、净利润下降的风险。
（2）市场需求下降的风险
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公司聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售，主要产品应用于填充服装、寝具等羽绒制品。随着全球消费升级趋势的深入，高标准羽绒制品的需求也持续增长。未来若由于宏观经济出现增速放缓、或消费者习惯变化等原因，导致消费者减少购买羽绒制品，则可能导致公司销售下降，使公司面临经营业绩下滑的风险。
（3）行业竞争风险
羽绒行业市场竞争较为激烈，不同羽绒生产企业依靠各自优势开展充分竞争。具体来说，羽绒生产企业在产品创新与工艺提升、客户拓展与持续服务、存货管理与成本管控、检测能力的建设与提高、设备投入与环保提升等各方面开展竞争，只有综合实力突出的羽绒企业才能在市场竞争中占据优势。
未来，若公司在行业竞争中处于下风，在上述各方面落后于行业内其他企业，则可能导致公司发展增速降低甚至出现业绩下滑的情况；随着行业内其他企业的不断发展，若未来行业竞争更加激烈，则可能导致行业整体毛利率水平下降，使公司盈利能力下降甚至业绩下滑。
（4）产品质量风险
羽绒产品是重要的功能性材料，羽绒产品的质量直接决定了羽绒服装、羽绒寝具等制品的质量；羽绒产品价值较高，且占羽绒服的成本比例达45%左右。综上所述，客户会对采购羽绒产品的质量严格把关，对采购的羽绒产品按照国家标准或企业标准进行包括绒子含量、蓬松度、清洁度等指标在内的检测，对未达到采购要求的产品采取退换货等措施。
公司对产品质量把关较严，报告期内产品未出现产品质量纠纷，产品退换货率分别为0.13%、0.10%、0.20%和0.31%，退换货率较低。若未来公司产品质量出现波动，产品质量达不到客户要求，可能导致退换货率提高，公司在行业内的声誉受损，进而导致客户向公司采购规模下降甚至不再向公司采购。
（5）税收优惠政策变化的风险
根据《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号），“毛类初加工，通过对畜禽类动物毛、绒或羽绒分级、去杂、清洗等简单加工处理，制成的洗净毛、洗净绒或羽绒”属于享受企业
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所得税优惠政策的农产品初加工范围。公司主营业务享受免征企业所得税的优惠政策，一定程度上增强了公司的盈利能力。如果未来该等税收优惠政策发生变化，公司无法享受企业所得税优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。
（6）环保风险
羽绒羽毛加工过程中，水洗工序会产生富含有机物的废水，这些废水若不经过适当处理直接排放，将造成环境污染。近年来国家相关部门出台技术规范，明确规定了行业的污染防治管理要求。公司投资建设了中水回用循环处理系统，不仅可以有效治理污水、使生产符合环保要求，还可以节约用水、降低生产成本。若未来公司环保设备不能有效运行，或生产经营不能达到环保要求，则公司存在被环保部门处罚的风险。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目建设的风险
公司本次募集资金投资项目包括“年产2,800吨功能性羽绒绿色制造项目（一期）”“技术与研发中心升级项目”和“补充流动资金”。上述项目的实施符合公司未来发展战略，可以提升公司的生产能力和研发检测能力。虽然上述募投项目经过了多方面的可行性研究和论证，但在项目具体实施过程中仍然存在一些不确定性因素，可能导致募投项目不能按时完成、进而影响预期效益的风险。
（2）新增产能的消化风险
公司“年产2,800吨功能性羽绒绿色制造项目（一期）”达产后，公司的产能水平将出现较大幅度的增长。公司募投项目的产能是逐渐释放的，且产能增长基于公司对未来市场的合理预期，但如果未来行业政策、市场环境、下游市场需求等出现重大不利变化或者公司市场开拓不及预期，可能导致募投项目投产后新增产能不能及时消化的风险。
（3）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司短期内股本及净资产规模将大幅增加，而募投项目的实施及由此所产生的经济效益的释放需要一定的时间。因此，公司短期内将面临净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
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（4）发行失败的风险
公司本次公开发行情况受到国内外宏观经济环境、资本市场整体状况、行业整体估值水平、投资者对公司未来发展认可程度等多方面因素的影响。若以上因素发生不利变动，公司本次发行将存在因认购不足而发行失败的风险。
二、本次发行的基本情况
| 证券种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过5,000万股 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 |
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
牟英彦先生：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师。2013年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：
永艺股份、笛东设计、南微医学IPO项目，永艺股份、东易日盛、金固股份再融资项目，海亮股份、城建发展公司债项目，具有丰富的投资银行业务经验。
太国强先生：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师、税务师，具有法律职业资格。2015年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：笛东设计、南微医学IPO项目，永艺股份、金固股份再融资项目，法尔胜、宜宾纸业重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人
廖成凤女士：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士。2017年开始从事投资银行工作，曾参与笛东设计、佰仁医疗、首创证券IPO项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
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（三）项目组其他成员
徐懿女士：国信证券投资银行事业部董事总经理，管理学博士，保荐代表人，2008年加入国信证券。曾主持的项目包括：共达电声首发项目、永艺股份首发项目、南微医学首发项目，京东方2009年非公开项目等项目、TCL集团2010年非公开项目、金固股份2014年非公开项目、金固股份2015年非公开项目、华映科技2016年非公开项目、永艺股份2016年非公开项目、城建发展2020年公开发行公司债项目。曾参与的项目包括：荣盛发展2009年非公开发行项目、锡业股份2009年配股项目、建设银行A股首发项目和中核钛白首发项目。
张永鑫先生：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士。2021年开始从事投资银行业务工作，曾参与过永艺股份再融资项目。
白玲玉女士：国信证券投资银行事业部高级经理，管理学硕士，注册会计师。2021年开始从事投资银行业务，曾参与过广州智特奇IPO项目。
王译霄女士：国信证券投资银行事业部高级经理，金融硕士。2022年开始从事投资银行业务工作，曾参与过金照明IPO项目。
屠春丽女士：国信证券投资银行事业部高级经理，管理学硕士。2022年开始从事投资银行业务工作，曾参与过永艺股份再融资项目。
（四）保荐机构和相关保荐代表人、项目组的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：牟英彦、太国强
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
邮编：518000
电话：010-88005258
传真：010-66211975
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司（以下简称“城建（芜湖）”）
系北京城建一期（芜湖）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和芜湖京城二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人、执行事务合伙人，两支基金合计持有发行人16.63%的股份，且城建（芜湖）董事长张财广先生曾兼任保荐机构监事。监事不参与保荐机构日常经营管理，主要系外部国有股东北京城建投资发展股份有限公司委派至保荐机构承担监督责任，不会对保荐机构经营决策产生重大影响，城建（芜湖）不属于保荐机构的重要关联方。除上述事项外，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐安徽古麒绒材股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经古麒绒材第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会、第三届董事会第八次会议、第四届董事会第二次会议及2024年第二次临时股东大
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会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、发行人符合板块定位及国家产业政策
（一）发行人符合板块定位
依照《注册管理办法》《上市审核规则》等相关法律法规的规定，“主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。”公司符合主板定位要求具体说明如下：
1、公司业务模式成熟
（1）公司主营业务清晰，聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售
羽绒羽毛加工行业作为我国优势特色产业，从无到有、由弱到强，已经过百余年的发展历程。立足百年行业历史，公司成立二十余年来稳步发展，基于自身经营能力和竞争优势，已逐步形成了具有自身特色的战略定位和经营策略。公司主营业务聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售，不断拓展下游优质的羽绒服装、羽绒寝具客户。公司的主营业务在报告期内保持稳定，公司业务稳健发展。
（2）公司业务模式较为成熟，供、产、销业务体系较为稳定
公司业务模式较为成熟，报告期内公司采购模式、生产模式、销售模式总体保持稳定并根据经营情况不断优化。
在采购模式方面，公司立足于“中国羽绒之乡”，打造羽绒材料供应链体系。公司主要向供应商采购原料绒，报告期内公司供应商体系较为稳定。近年来公司逐渐与核心供应商建立战略合作，以稳定原材料供应并提升公司经营效率。
在生产模式方面，公司拥有业内先进的生产设备、掌握清洁生产工艺，生产流程标准化、自动化，致力于通过业内先进的清洁生产能力、不断提升的工艺水平，控制生产损耗并提升产品品质。
在销售模式方面，公司主要采用直销模式，聚焦于内销市场，客户类型主要为品牌商和代工厂。报告期内销售模式保持稳定，客户群体不断扩大。
综上，报告期内公司主营业务较为稳定，业务模式较为成熟。
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2、公司经营业绩稳定、规模较大
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于羽毛（绒）加工（C1941）行业。公司主要产品为高规格羽绒材料，主要客户为大型品牌商或羽绒制品生产企业，系服装行业的上游供应商。报告期内，公司经营规模较大、经营发展较为稳健，业绩表现稳中有升。
（1）经营业绩方面，公司经营水平持续稳健增长
报告期内，公司主要产品销量分别为1,805.43吨、1,945.88吨、2,253.94吨和1,071.67 吨，营业收入分别为59,575.05万元、66,716.33万元、83,038.34万元和51,127.55万元，2021-2023年复合增长率为18.06%；净利润分别为7,681.24万元、9,701.30万元、12,177.90万元和9,662.83万元，2021-2023年复合增长率为25.91%。
（2）经营规模方面，在同行业中处于较高水平
发行人经营规模在行业内较为领先。以2023年《安徽统计年鉴》（安徽省是我国羽绒材料最重要的生产和出口基地之一）中“皮革毛皮羽毛及其制品和制鞋业”（C19）规模以上工业企业（指年主营业务收入2,000万元及以上的企业）总资产、净资产、利润总额的平均值分别为8,798.21万元、3,747.02万元和567.26万元，发行人总资产、净资产、利润总额分别为行业内规模以上工业企业的10.79倍、16.65倍和17.10倍。
综上，公司经营业绩稳中有升、经营规模较大。
3、公司属于具有行业代表性的企业
（1）市场份额较高、经营规模行业内较为领先
公司聚焦于高规格羽绒产品，市场份额较高。中国羽绒工业协会（以下简称“协会”）是隶属于国务院国资委的国家一级协会，承担着原属于国家机关的部分职能，具有一定权威性。根据协会统计，2022年我国羽绒服装产量约1.2亿件，按照每件羽绒用量100g计算，公司向羽绒服装客户供货量约占羽绒服装理论市场用量的12%，市场份额较高。
公司经营规模在行业内较为领先。根据协会确认，我国羽绒羽毛生产加工行
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业中有千余家企业，其中规模较大的有上百家。协会综合选择其中18家企业作为行业指导价报价单位，系行业内第一梯队企业。在18家企业中，公司系四家骨干企业之一，经营规模领先。
（2）客户结构良好，客户合作较为稳健且不断走向深入，公司行业地位突出公司客户结构良好。主要客户包括羽绒服装、羽绒寝具领域龙头企业，其中：
海澜之家连续多年中国服装行业市场销售额第1名，森马服饰旗下品牌巴拉巴拉在童装领域连续多年市场份额第1名，鸭鸭股份为2022年线上大众羽绒服装市场占有率第1名，罗莱生活床上用品连续多年市场综合占有率第1名，际华集团承担着50%左右的军需、武警被装生产任务，波司登为国内羽绒服装市场销售额第1名。
公司与客户合作较为稳健。羽绒是重要的功能性材料，其质量直接决定了下游制品的质量，且羽绒价值较高，羽绒成本占羽绒服总成本的45%左右。因此客户选择羽绒供应商较为审慎，建立合作关系后不轻易更换。公司与主要客户的合作较为稳健，发展势头良好。
公司与客户合作方式不断走向深入。首先，公司是海澜之家合作较早、规模较大的供应商，这种品牌商直接采购的商业模式具有引领作用，提高了羽绒生产企业的产业链地位，该模式后续逐步在行业内推广；其次，基于良好的工艺水平，公司较深度地参与客户的企业标准的制定，推动产业链高质量发展。再次，基于良好的检测能力，获得与森马服饰的检测结果互认，互信水平与合作范畴不断提升。
（3）参与多项行业标准制定，积极参与行业相关工作，推动行业高质量发展
公司参与多项行业相关标准的制定，推动行业高质量发展。公司及相关人员参与了3项国家标准、2项行业标准的制定。目前行业执行的三项国家标准公司全部参与制定工作，标准制定工作的参与数量和参与深度在行业内领先。相关标准的制定一般由产业链相关各方共同参与，包括协会、羽绒羽毛生产企业、羽绒制品企业、检测机构等，公司是参与标准制定的少数几家羽绒羽毛生产企业之一，
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公司是行业内唯一参与《羽绒服装》国家标准修订、唯二参与《羽绒羽毛检验方法》及《羽绒羽毛睡袋》标准修订的企业，是行业内4家参与《羽绒羽毛被》标准制定的企业之一。
公司积极参与行业相关工作，具有一定行业影响力。公司是协会副理事长单位，公司核心技术人员谢伟是协会标准化技术委员会委员、全国服装标准化技术委员会的观察员。公司积极参与协会组织的羽绒行业价格平台建设，为行业指导价发声；参与协会关于“胶水绒”的治理工作，及《羽绒品控及采购指南》编写，参与行业乱象治理工作。
（4）在环保节能、绿色生产等领域走在行业前列
公司注重节能环保，在2014年便投建了大规模中水回用系统，节能环保理念走在行业前列。该系统解决了污水排放问题、实现了节水降耗效果、起到了降本增效的作用。报告期内，该系统年均节约用水量可填满1,548个游泳池，相当于22,517人的全年生活用水量。公司被评为“全国环保设施和城市污水垃圾处理设施向公众开放单位”，行业内仅发行人一家获评。
公司注重绿色生产，注重打造“用地集约化、原料无害化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化”的工厂，被评为国家级“绿色工厂”，行业内仅发行人一家获评。
综上，公司属于具有行业代表性的企业。
4、公司检测研发能力较强，具有核心技术能力
（1）掌握两方面核心技术，专利数量较同行业公司更多
报告期内，公司研发费用分别为1,739.23万元、2,336.93万元、2,495.76万元和1,518.87 万元，呈现增长态势。
经过多年研发积累，公司形成了以绿色环保、品质提升、降本增效为特点的“羽绒羽毛清洁生产工艺技术”，和以自清洁、拒水、抗菌抑菌等功能特性为特点的“功能性羽绒羽毛材料技术”两大核心技术。羽绒羽毛生产加工相关专利数量较同行业公司更多：
| 公司名称 | 发明专利（专利权维持） | 实用新型专利（专利权维持） |
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| 公司名称 | 发明专利（专利权维持） | 实用新型专利（专利权维持） |
| 柳桥集团及其子公司 | 0 | 21 |
| 华英新塘及其子公司 | 4 | 11 |
| 发行人 | 11 | 46 |
注：上述数据统计截至2024年8月28日，来源于国家知识产权局相关网站查询，范围涵盖相关公司及其子公司
（2）检测及研发能力较强，获得包括CNAS在内的多项认证
在本行业，检测能力是研发实力的基础支撑和重要体现。公司检测中心获得CNAS认证（中国合格评定国家认可委员会对实验室检测能力的权威认可），出具报告具有国际互认效力，行业内仅3家企业获得该认证。
公司还建有省级认定企业技术中心、安徽省羽毛羽绒清洁处理工程技术研究中心、省级博士后科研工作站，积极开展研发工作。公司“羽绒羽毛清洁加工关键技术与新型功能高端羽绒的研发及产业化”等3项研发项目，获得安徽省科学技术奖，公司还承担了安徽省重点研究与开发计划项目1项。
（3）研发成果切实提高企业竞争力，获得行业和客户认可
公司拥有两方面核心技术，其11项发明专利中，除1项用于技术储备，其余全部用于主营业务生产，主要专利产生的收入占主营业务收入比例为100%。
“羽绒羽毛清洁生产工艺技术”提高了公司的工艺水平，公司可产出的产品标准远高于国家标准。如羽绒服装国家标准蓬松度为≥16cm，公司生产产品可达＞28cm；国家标准清洁度为≥500mm，公司生产产品可达＞1,000mm。较高的工艺水平有利于满足客户的高标准定制化要求。
| 技术指标 | 国家标准参数 | 发行人的生产能力 | 对比结果 |
| 绒子含量（越高越好） | 80%、85%、90%、95% | 最高可达96% | 高于国家标准 |
| 蓬松度（越高越好） | 白鸭绒产品≥16cm 白鹅绒产品≥17cm | ＞28cm | 高于国家标准 |
| 清洁度（越高越好） | ≥500mm | ＞1,000mm | 高于国家标准 |
“功能性羽绒羽毛材料技术”使公司研发出功能性羽绒新产品。公司生产的拒水羽绒产品，2022年销售2,680.97万元，服务于我国新型军需被装的生产，相关产品在水中震荡测试超过300分钟（国际一般拒水测试时间大于40分钟即可）仍处于漂浮状态，提升了军需被装在极端作战环境中使用的安全性与舒适性，
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支持了军队换装需要，获得了客户认可。
5、保荐机构结论性意见
保荐机构了解了发行人报告期内主要的经营模式、考察发行人生产设施、查阅发行人客户构成、供应商构成，查阅《审计报告》，对发行人高管、中国羽绒工业协会等进行访谈。综上所述，经过二十余年的发展历程，公司目前主营业务清晰，业务模式成熟稳定。公司经营规模较大、报告期内经营业绩稳步提升，在同行业公司中处于较高水平，公司发展较为稳健。
公司市场份额较高、经营规模行业内较为领先；客户结构良好、客户合作较为稳健且不断走向深入；参与多项行业标准制定、积极参与行业相关工作、推动行业高质量发展；在环保节能、绿色生产等领域走在行业前列。综上所述，公司是具有行业代表性的企业。
公司掌握一定核心技术、专利数量较多，检测及研发能力较强、获得包括CNAS在内的多项认证，相关研发成果切实提高企业竞争力，获得行业和客户认可。综上所述，公司检测研发能力较强，具有核心技术能力。
经核查，保荐机构认为，公司符合《注册管理办法》第三条和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条的相关规定，具有“大盘蓝筹”特色，符合深圳证券交易所主板的板块定位。
（二）发行人符合国家产业政策
1、公司业务属于《产业结构调整指导目录》鼓励类业务
国家发展改革委员会《产业结构调整指导目录》是引导投资方向，政府管理投资项目，制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。公司业务为高规格羽绒产品的研发、生产和销售，符合《产业结构调整指导目录》鼓励类范畴。
2、公司被评定为国家级“绿色工厂”、公司产品具有绿色低碳特征，符合“碳达峰、碳中和”国家战略目标
（1）公司被评定为国家级“绿色工厂”，在节能降碳领域发挥引领作用
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根据工信部、国家发展改革委、生态环境部印发的《工业领域碳达峰实施方案》，要求“着力构建绿色制造体系”“扩大绿色低碳产品供给”，该实施方案总体目标包括“建成一批绿色工厂和绿色工业园区”。根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》，“绿色工厂是制造业的生产单元，是绿色制造的实施主体，属于绿色制造体系的核心支撑单元，侧重于生产过程的绿色化”。公司被工信部评定为国家级“绿色工厂”，在节能降碳领域发挥引领作用。
（2）羽绒羽毛产品符合循环经济发展要求、具有绿色低碳特征
国家发展改革委印发的《“十四五”循环经济发展规划》指出：“大力发展循环经济，推进资源节约集约循环利用，对保障国家资源安全，推动实现碳达峰、碳中和，促进生态文明建设具有十分重要的意义。”羽绒羽毛生产加工属于禽业养殖屠宰废弃物处理和资源化利用，是循环经济发展模式的行业代表，符合《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》的要求，公司曾被评为“安徽省循环经济示范单位”。
数据来源：中国羽绒工业协会《羽绒品控及采购指南》
羽绒羽毛产品在生产加工过程中碳排放相比其他纤维材料更低，其特征符合制造业绿色、低碳转型升级的政策要求，符合“碳达峰、碳中和”的国家战略目标。
3、公司业务符合行业环保不断提高的要求
羽绒羽毛加工过程中，水洗工序产生富含有机物的废水。部分中小羽绒羽毛加工企业不重视环保投入，其生产对环境造成了不良影响。为解决羽绒羽毛行业
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污染物排放问题，2019年和2020年生态环境部先后公布了《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》和《排污许可证申请与核发技术规范羽毛（绒）加工工业》，规定对含水洗工序的羽绒羽毛加工企业实行排污许可管理，提出了污染防治可行的技术要求，规范企业进一步加强精细化管理和污染物排放控制，提高污染防治水平。这些政策有利于行业的长期健康可持续发展。
公司积极贯彻绿色发展理念、推动高质量发展，设计建造了日处理万吨中水回用系统，是行业内为数不多拥有大规模中水回用系统的羽绒羽毛生产加工企业；公司加工过程中产生的废水经中水回用系统处理达到回用指标后循环利用，既解决了废水排放对环境的污染问题，又节约了水资源。入选了生态环境部、住建部公布的“全国环保设施和城市污水垃圾处理设施向公众开放单位”。
4、保荐机构结论性意见
保荐机构查阅了与本行业相关的国家产业政策，并与发行人主营业务及经营情况进行比对论证。
保荐机构认为，发行人经营业务符合国家相关产业政策要求。
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
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（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人符合《证券法》第十二条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）符合《注册管理办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身芜湖南翔羽绒有限公司（以下简称“南翔羽绒”）于2001年10月15日设立，整体变更为股份有限公司后于2014年9月18日取得芜湖市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
340223000002760）。发行人系按照南翔羽绒经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，南翔羽绒成立于2001年10月15日，发行人的持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。
经本保荐机构查证确认，发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）符合《注册管理办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（3）符合《注册管理办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三
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年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（4）符合《注册管理办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币五千万元
公司本次发行前总股本为15,000.00万股，本次拟公开发行不超过5,000.00万股股票，因此，发行人符合“发行后股本总额不低于5,000万元”的相关要求。
（三）符合公开发行股份的比例要求
公司本次发行前总股本为15,000.00万股，本次拟公开发行不超过5,000.00万股股票，占发行后总股本的25%，符合“公开发行股份的比例为25%以上”的规定。
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（四）市值及财务指标符合规定的标准
发行人2021年度、2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润分别为7,681.24万元、9,701.30万元和12,177.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,542.27万元、9,014.10万元和12,103.66万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于2亿元，最后一年净利润不低于1亿元。
发行人2021年度、2022年度和2023年度营业收入分别为59,575.05万元、66,716.33万元和83,038.34万元，累计不低于15亿元。
综上，发行人符合《上市规则》3.1.2条第一款规定的市值及财务指标标准。《上市规则》3.1.2条规定：“境内企业申请在本所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元”。
综上所述，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
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| 事项 | 安排 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
廖成凤
年 月 日保荐代表人：
牟英彦 太国强
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日