国信证券股份有限公司关于安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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目录
保荐机构声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人情况 ...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 8
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 8
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 8
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 9
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 ...... 10
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 12
八、发行人利润分配政策的核查意见 ...... 12
九、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查意见 ...... 13
十、发行人面临的主要风险及发展前景 ...... 13
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
牟英彦先生：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）投资银行事业部业务董事，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师。2013年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：永艺股份、笛东设计、南微医学IPO项目，永艺股份、东易日盛、金固股份再融资项目，海亮股份、城建发展公司债项目，具有丰富的投资银行业务经验。太国强先生：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师、税务师，具有法律职业资格。2015年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：笛东设计、南微医学IPO项目，永艺股份、金固股份再融资项目，法尔胜、宜宾纸业重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人
廖成凤女士：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士。2017年开始从事投资银行工作，曾参与笛东设计、佰仁医疗、首创证券IPO项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：徐懿女士、张永鑫先生、白玲玉女士、王译霄女士、屠春丽女士。
三、发行人基本情况
公司名称：安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“古麒绒材”“发行人”或“公司”）
注册地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区
股份公司成立日期：2014年9月18日
有限公司成立日期：2001年10月15日
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联系电话：0553-2392800经营范围：羽绒、羽毛收购、加工、销售；羽绒、羽毛及其制品性能检测；羽毛粉收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系：截至本发行保荐书出具日，北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司（以下简称“城建（芜湖）”）系北京城建一期（芜湖）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和芜湖京城二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人、执行事务合伙人，两支基金合计持有发行人16.63%的股份，且城建（芜湖）董事长张财广先生曾兼任保荐机构监事。监事不参与保荐机构日常经营管理，主要系外部国有股东北京城建投资发展股份有限公司委派至保荐机构承担监督责任，不会对保荐机构经营决策产生重大影响，城建（芜湖）不属于保荐机构的重要关联方。除前述情形外，发行人与
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本次发行有关的保荐人（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对古麒绒材申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、古麒绒材首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年4月2日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年5月18日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2022年5月19日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报古麒绒材首次公开发行股票并上市申请文件。
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6、2023年2月22日，因本项目按全面注册制要求提交深圳证券交易所审核，公司内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向深圳证券交易所上报申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2022年5月18日，国信证券对古麒绒材首次公开发行股票并上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
2022年5月19日，国信证券召开内核委员会会议审议了古麒绒材首次公开发行股票并上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2023年2月22日，因本项目按全面注册制要求提交深圳证券交易所审核，国信证券召开内核会议对本项目进行审议。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2023年2月22日，国信证券对古麒绒材首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
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第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向深圳证券交易所保荐安徽古麒绒材股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为安徽古麒绒材股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐安徽古麒绒材股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经古麒绒材第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会、第三届董事会第八次会议、第四届董事会第二次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经公司第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会、第三届董事会第八次会议、第四届董事会第二次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人符合《证券法》第十二条的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
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（三）符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第十三条的规定
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的发行条件。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
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中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中存在直接或间接聘请第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请的必要性
为进一步夯实尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请了北京市康达律师事务所担任本次发行的验证笔录机构/保荐机构律师、聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的保荐机构会计师。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
北京市康达律师事务所，持有编号311100004000107934的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：协助完成本次发行的法律尽职调查工作，协助收集、编制本次发行相关的工作底稿，在对保荐工作底稿核查、验证的基础上，对《招股说明书》等申报文件的披露信息进行核查验证等。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），持有编号11010032的《执业许可证》，具备从事证券、期货相关业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供财务方面尽职调查的支持工作，服务内容主要包括：协助完成本次发行的财务尽职调查工作，协助完成监管部门要求的与财务专项核查相关工作，协助收集、整理、编制本次发行相关的工作底稿等。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请北京市康达律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金分期支付，支付方式为银行转账。截至本发行保荐书出具日，国信证券已实际支付34.00万元。
本次聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金分期支付，支付方式为银行转账。截至本发行保荐书出具日，国信证券已实际支付40.00万元。
除聘请北京市康达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）外，保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结论
经核查，除聘请北京市康达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）外，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人利润分配政策的核查意见
发行人第四届董事会第二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过的《安徽古麒绒材股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）对发行人本次发行上市后的股利分配政策、决策程序做出了相关规定。发行人第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过的《安徽古麒绒材股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（以下简称《未来三年的股东分红回报规划》），对发行人发行上市后三年内的股利分配政策、现金分红等利润分配计
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划作出相应安排。
保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关规定、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况及相应的规划安排理由，《未来三年的股东分红回报规划》相关计划内容及制定的依据，公司长期回报规划的内容及制定时的主要考虑因素，利润分配政策制定时已履行的决策程序等内容进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求，完善发行上市后的利润分配政策，《公司章程（草案）》和《未来三年的股东分红回报规划》的制订、修订均履行了必要的决策程序；发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展；利润分配的决策机制明确了董事会、监事会、独立董事和股东大会的审议程序、通过标准和召开形式，符合相关法规的规定，有利于保护投资者合法权益。
九、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查意见
保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的经营状况和主要财务信息进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化，发行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，未出现对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
十、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为59,575.05万元、66,716.33万元、83,038.34万元和51,127.55万元，归属母公司股东的净利润分别为7,681.24万元、9,701.30万元、12,177.90万元和9,662.83万元。公司经营业绩主要受宏观经济、国家产
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业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素影响，也受到公司经营管理水平、工艺技术创新能力等内部因素影响。
未来若公司不能紧跟行业发展趋势、不能有效应对内外部挑战、不能满足客户日益多样化的需求、不能在细分领域保持竞争力，将可能面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑的风险。目前羽绒市场价格处于相对高位，若未来上游原材料市场供给大幅上升、或下游羽绒产品的终端需求不及预期，导致羽绒价格大幅下降，则可能导致公司营业收入下降、毛利率下降，使公司面临净利润下降的风险。
（2）存货计提跌价准备的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值较大分别为30,880.21万元、36,130.92万元、47,586.02万元和 50,871.51 万元。报告期内原材料的采购价格波动较大。为快速响应客户的差异化需求，也为了应对原材料价格波动的风险，行业内企业普遍需要进行一定的存货储备。
随着公司业务规模的扩大和产品规格种类的增加，存货规模可能进一步增大。较大的存货余额会影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率。若未来市场发生较大不利变化，可能导致存货积压、计提存货跌价准备，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）应收账款收回的风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模持续增加。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为15,476.13万元、24,108.07万元、27,842.33万元和38,578.74万元 ，占流动资产比例分别为27.05%、32.93%、28.07%和32.62%，其中账龄在1年以内的应收账款占比超过85%。
若未来经济形势发生不利变化，或者客户自身发生经营困难，公司将面临应收账款收回困难的风险，对公司经营业绩造成不利影响。
（4）营运资金不足的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,991.90万元、2,280.35万元、-554.95万元和 8,784.52 万元，2023年经营活动现金流量净额为
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负，主要系公司下游羽绒制品客户应收账款回款周期相对较长，而上游供应商端付款周期相对较短，公司应收账款和存货占用了大量的营运资金；同时，2023年公司收入增幅较大，未到回收期的应收账款金额相对较大。2024年上半年公司经营活动现金流量净额为正且增长幅度较大，主要系销售商品收到的现金增长较大，公司前期储备存货充足、本期购买商品支付的现金增长较小，收支差额导致经营活动现金流量净额较大。公司处于快速发展的阶段，资金需求不断增长。若公司拓宽融资渠道不及预期、不能有效改善经营性现金流，将导致公司营运资金不足，进而影响公司业务发展。
（5）毛利率下降的风险
公司毛利率水平受到市场价格波动、产品结构及品质变化、存货储备金额、经营策略执行等因素的综合影响。报告期内，公司主营业务毛利率分别为
19.83%、23.03%、21.82%和26.80%，公司综合毛利率分别为20.16%、23.22%、
22.07%和26.98%。2024年1-6月综合毛利率上升了4.91%，主要系一方面受益于产品结构及品质的提升及市场价格的上升，销售价格有所上涨；另一方面通过执行合理的采购策略及受期初存货储备影响，产品成本有所上升但幅度相对较小，因此毛利率有所提升。
公司通过不断提升销售数量、执行合理的订单承接及采购策略、不断增强供应商体系建设、深度服务品牌核心客户、提升企业标准及高品质产品销售比例等方式稳步提升公司经营业绩。未来，若市场竞争更加激烈使主要客户羽绒产品的采购价格有所下降，或羽绒市场价格大幅下降，则公司毛利率可能出现下降甚至大幅下降，进而使公司面临业绩下滑的风险。
（6）主要客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为42,563.11万元、34,719.75万元、43,404.36万元和38,172.44万元，占营业收入比例分别为71.44%、52.04%、
52.27%和74.66%，客户集中度较高。若未来公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或由于公司产品质量、生产经营等自身原因与主要客户不再合作，将对公司经营业绩产生不利影响。
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（7）技术研发的风险
公司在清洁生产工艺和功能性羽绒羽毛产品研发及检测领域具备一定技术储备，且随着下游市场需求的变化，公司需要不断进行技术创新、工艺改进，以满足市场竞争及发展的要求。若公司未来无法准确把握产品及技术的发展趋势，在工艺改进及新产品开发中出现方向性失误，未能实现新技术产业化或产业化不及预期，则可能对公司未来发展及经营业绩产生不利影响。
（8）员工稳定性的风险
公司长期聚焦羽绒羽毛产品的研发、生产和销售，拥有一批生产经验丰富的产业工人及检测经验丰富的检测人员。羽绒羽毛生产加工行业的生产及检测经验，较为依靠长期生产实践的积累，而较为稳定的员工团队是公司顺利开展生产经营的重要保障。若未来公司员工团队出现大规模流失，短时间内公司将无法招聘到大量可胜任的员工，将对公司经营产生不利影响。
（9）资产抵押的风险
截至报告期末，为便利公司办理银行借款，公司存在以自有土地使用权和不动产提供抵押担保的情况。上述用于抵押的资产是公司目前生产经营所需的土地和房屋。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被处置的风险，将对公司生产经营活动产生不利影响。
（10）部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的风险
报告期内，公司部分员工未缴纳社会保险、住房公积金，未缴纳的原因主要包括：部分农村户籍员工已参与了新农合、新农保而自愿放弃缴纳，新员工入职以及退休返聘等。报告期各期，公司未缴纳的社保、公积金金额分别为21.24万元、17.16万元、13.90万元和5.84万元，占净利润的比例分别为0.28%、0.18%、
0.11%和0.06%，影响较小，但仍存在被相关主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的风险。
（11）资产、业务规模扩张带来的管理风险
在本次发行成功以后，随着募集资金的到位和募投项目的逐步实施，公司资产、业务规模将不断扩大，对公司经营管理、风险控制等提出更高的要求。公司
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目前员工平均年龄较高，受教育水平不高。未来随着公司资产、业务规模的扩大，管理信息化和生产自动化水平的不断提升，如公司生产技术团队不能快速学习并掌握相关技能，不断提升自身的技术实力，将对公司可持续发展造成不利影响。公司存在未来经营管理不能适应业绩规模扩张需要的风险，进而对公司的生产效率和盈利能力产生不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）羽绒价格波动的风险
根据行业规律，羽绒原材料价格与羽绒产品价格一般呈现同向变动的趋势，2023年以来羽绒原材料及羽绒产品价格相较2022年有一定程度上涨，2024年仍处于较高水平。羽绒价格受到上游屠宰业供给情况、下游羽绒制品行业需求情况、行业内企业库存储备情况等多种因素影响。在销售端，羽绒产品价格的变化直接影响发行人销售收入的金额。在成本端，本行业企业普遍需进行一定存货储备，报告期内，公司存货金额30,880.21万元、36,130.92万元、47,586.02万元和50,871.51万元，存货储备主要为原材料和半成品。报告期内，公司原材料占主营业务成本的比例分别为96.36%、96.27%、96.61%和97.11%，原材料价格的变动对主营业务成本影响较大。
在上述背景下，原材料及羽绒产品市场价格的波动可能影响公司业绩。若原材料价格呈快速上涨趋势，且公司无法将成本的变动完全转嫁至产品价格的提升，可能导致公司毛利率下降；若市场价格呈快速下跌趋势，则可能导致公司存货需计提跌价准备，且成本相对较高的存货储备参与成本核算，可能导致产品销售价格下降幅度大于成本下降幅度，进而使公司毛利率下降，净利润下降。在其他因素不变的情况下，假设未来销售的市场价格下降10%，而受存货储备等影响公司单位成本仅下降5%，则公司综合毛利率将从2024年上半年的26.98%下降至22.92%。虽然公司通过不断提升销售数量、执行合理的订单承接及采购策略、不断增强供应商体系建设、深度服务品牌核心客户、提升企业标准及高品质产品销售比例等方式稳定经营情况，但若未来羽绒市场价格大幅下降，公司将面临毛利率下降、净利润下降的风险。
（2）市场需求下降的风险
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公司聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售，主要产品应用于填充服装、寝具等羽绒制品。随着全球消费升级趋势的深入，高标准羽绒制品的需求也持续增长。未来若由于宏观经济出现增速放缓、或消费者习惯变化等原因，导致消费者减少购买羽绒制品，则可能导致公司销售下降，使公司面临经营业绩下滑的风险。
（3）行业竞争风险
羽绒行业市场竞争较为激烈，不同羽绒生产企业依靠各自优势开展充分竞争。具体来说，羽绒生产企业在产品创新与工艺提升、客户拓展与持续服务、存货管理与成本管控、检测能力的建设与提高、设备投入与环保提升等各方面开展竞争，只有综合实力突出的羽绒企业才能在市场竞争中占据优势。
未来，若公司在行业竞争中处于下风，在上述各方面落后于行业内其他企业，则可能导致公司发展增速降低甚至出现业绩下滑的情况；随着行业内其他企业的不断发展，若未来行业竞争更加激烈，则可能导致行业整体毛利率水平下降，使公司盈利能力下降甚至业绩下滑。
（4）产品质量风险
羽绒产品是重要的功能性材料，羽绒产品的质量直接决定了羽绒服装、羽绒寝具等制品的质量；羽绒产品价值较高，且占羽绒服的成本比例达45%左右。综上所述，客户会对采购羽绒产品的质量严格把关，对采购的羽绒产品按照国家标准或企业标准进行包括绒子含量、蓬松度、清洁度等指标在内的检测，对未达到采购要求的产品采取退换货等措施。
公司对产品质量把关较严，报告期内产品未出现产品质量纠纷，产品退换货率分别为0.13%、0.10%、0.20%和0.31%，退换货率较低。若未来公司产品质量出现波动，产品质量达不到客户要求，可能导致退换货率提高，公司在行业内的声誉受损，进而导致客户向公司采购规模下降甚至不再向公司采购。
（5）税收优惠政策变化的风险
根据《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号），“毛类初加工，通过对畜禽类动物毛、绒或羽绒分级、去杂、清洗等简单加工处理，制成的洗净毛、洗净绒或羽绒”属于享受企业
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所得税优惠政策的农产品初加工范围。公司主营业务享受免征企业所得税的优惠政策，一定程度上增强了公司的盈利能力。如果未来该等税收优惠政策发生变化，公司无法享受企业所得税优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。
（6）环保风险
羽绒羽毛加工过程中，水洗工序会产生富含有机物的废水，这些废水若不经过适当处理直接排放，将造成环境污染。近年来国家相关部门出台技术规范，明确规定了行业的污染防治管理要求。公司投资建设了中水回用循环处理系统，不仅可以有效治理污水、使生产符合环保要求，还可以节约用水、降低生产成本。若未来公司环保设备不能有效运行，或生产经营不能达到环保要求，则公司存在被环保部门处罚的风险。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目建设的风险
公司本次募集资金投资项目包括“年产2,800吨功能性羽绒绿色制造项目（一期）”“技术与研发中心升级项目”和“补充流动资金”。上述项目的实施符合公司未来发展战略，可以提升公司的生产能力和研发检测能力。虽然上述募投项目经过了多方面的可行性研究和论证，但在项目具体实施过程中仍然存在一些不确定性因素，可能导致募投项目不能按时完成、进而影响预期效益的风险。
（2）新增产能的消化风险
公司“年产2,800吨功能性羽绒绿色制造项目（一期）”达产后，公司的产能水平将出现较大幅度的增长。公司募投项目的产能是逐渐释放的，且产能增长基于公司对未来市场的合理预期，但如果未来行业政策、市场环境、下游市场需求等出现重大不利变化或者公司市场开拓不及预期，可能导致募投项目投产后新增产能不能及时消化的风险。
（3）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司短期内股本及净资产规模将大幅增加，而募投项目的实施及由此所产生的经济效益的释放需要一定的时间。因此，公司短期内将面临净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
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（4）发行失败的风险
公司本次公开发行情况受到国内外宏观经济环境、资本市场整体状况、行业整体估值水平、投资者对公司未来发展认可程度等多方面因素的影响。若以上因素发生不利变动，公司本次发行将存在因认购不足而发行失败的风险。
（二）发行人的发展前景
公司主营业务聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售，主要产品为鹅绒和鸭绒，产品主要应用于服装、寝具等羽绒制品领域。
公司长期聚焦主业、提升创新能力，科研和检测实力得到认可。公司及相关人员参与了《羽绒羽毛》《羽绒羽毛检验方法》国家标准的制定，公司也是羽绒羽毛生产加工行业中唯一一家参与了《羽绒服装》新国家标准制定的企业。公司拥有CNAS权威认可的检测中心，出具的报告具备国际互认效力，是行业内少数几家获得该项认证的企业。公司的“羽绒羽毛清洁加工关键技术与新型功能高端羽绒的研发及产业化”“基于节能减排和品质提升的羽绒水洗加工新技术开发及产业化”和“羽毛绒材料表面处理及其防钻绒和粉尘同步检测关键技术开发及应用”项目获得安徽省科学技术三等奖。
公司持续开拓头部品牌客户，行业知名度不断提升。公司定位中高端市场，已经与海澜之家（600398.SH）、森马服饰（002563.SZ）及其旗下童装品牌巴拉巴拉、罗莱生活（002293.SZ）、际华集团（601718.SH）、波司登（03998.HK）、太平鸟（603877.SH）、鸭鸭股份等客户建立了合作关系。公司被中国羽绒工业协会评为“中国羽绒行业优秀企业”和“中国羽绒行业优质供应商”，获得了“中国驰名商标”“首批安徽省制造业高端品牌培育企业”等荣誉。
公司深入推进高质量发展，在构建循环经济、践行“碳达峰、碳中和”方面走在行业前列。公司业务符合《产业结构调整指导目录》鼓励类范畴。根据《工业领域碳达峰实施方案》《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》等政策文件，公司被工信部评定为国家级“绿色工厂”，在节能降碳领域发挥引领作用。公司生产羽绒产品将上游行业废弃物进行资源化利用，符合循环经济发展要求，符合《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》的要求，曾被评为“安徽省循环经济示范单位”。公司设计建造了日处理万吨中水回用系统，
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是行业内为数不多拥有大规模中水回用系统的企业，入选了生态环境部、住建部公布的“全国环保设施和城市污水垃圾处理设施向公众开放单位”。
本次募集资金项目“年产2,800吨功能性羽绒绿色制造项目（一期）”“技术与研发中心升级项目”“补充流动资金”的实施，将大幅提升公司的产能，满足下游客户对公司高品质羽绒羽毛产品的市场需求，将提高公司的研发实力和工艺技术水平，开发新产品，降低品控检测成本，顺应行业的发展趋势，不断提升公司核心竞争力。预计本次募集资金投资项目建成达成后，公司的盈利能力将进一步增强、行业地位将获得巩固和提升。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：1、《国信证券股份有限公司关于保荐安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽古麒绒材股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
廖成凤
年 月 日保荐代表人：
牟英彦 太国强
年 月 日保荐业务部门负责人：
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
邓 舸
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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附件
国信证券股份有限公司关于保荐安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定牟英彦、太国强担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
牟英彦 太国强
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日