金健米业股份有限公司
JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO., LTD
2025年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：金健米业 股票代码：600127
二○二五年二月十七日
目 录
一、2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2025年第一次临时股东大会现场会议议程 ......... 4三、2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案1：关于公司2024年日常关联交易执行情况及预计公司2025年日常关联交易额度的议案 ...... 6
议案2：关于公司变更托管控股股东部分股权资产签订《股权托管协议之补充协议》暨关联交易的议案 ...... 13
金健米业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。
三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
金健米业股份有限公司2025年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2025年2月17日14:30现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室
一、主持人宣布大会开始
二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况
三、审议议案
1、关于公司2024年日常关联交易执行情况及预计公司2025年日常关联交易额度的议案；
2、关于公司变更托管控股股东部分股权资产签订《股权托管协议之补充协议》暨关联交易的议案。
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论
五、投票表决
1、宣读大会表决方法
2、举手表决通过监票、计票人员名单
3、股东填写表决单并投票表决
4、监票、计票人员统计现场投票情况
六、现场会议休会，等待网络投票结果
七、监票人宣布合并表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字
十、主持人宣布会议结束
金健米业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案
议案1：
关于公司2024年日常关联交易执行情况及预计公司2025年日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2024年日常关联交易执行情况及预计公司2025年日常关联交易额度的议案》，且已经于2025年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告，现将相关情况报告如下：
一、公司2024年日常关联交易的执行情况
2024年，经公司董事会、股东大会审议通过的日常关联交易发生额度预计不超过562,503,018.60元（不含税）。截至2024年12月31日，公司及子公司与关联方湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司日常关联交易的实际发生额度为467,675,445.21元（不含税，未经审计），具体情况如下：
单位：元、人民币
| 序号 | 交易 类型 | 关联人 | 2024年预计 发生金额 （不含税） | 2024年实际 发生金额 （不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 向关联人购买原材料 | 湖南嘉合晟贸易有限公司 | 334,500,000.00 | 325,166,056.89 | 部分采购业务已经签订合同，但尚未执行完毕，待2024年履约完成。 |
| 湖南乡村种植有限公司 | 3,030,000.00 | 2,793,564.80 | - | ||
| 湖南省储备粮管理有限公司 | 16,560,000.00 | 16,560,000.00 | - | ||
| 小计 | 354,090,000.00 | 344,519,621.69 | - | ||
| 2 | 向关联人购买产品、商品 | 湖南省军粮放心粮油有限公司 | 8,350,155.99 | 8,329,495.10 | - |
| 湖南湘粮食品科技有限公司 | 13,449,844.01 | 6,352,130.27 | 根据市场需求，子公司销售的速冻类产品低于年初预计值。 | ||
| 湖南农业集团供应链有限公司（原名衡阳九炫商业有限公司） | 162,349.20 | 96,598.63 | - |
序号
| 序号 | 交易 类型 | 关联人 | 2024年预计 发生金额 （不含税） | 2024年实际 发生金额 （不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 长沙金果百货有限责任公司 | 200,000.00 | 34,643.59 | - | ||
| 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 | 2,000,000.00 | 1,654,550.44 | - | ||
| 湖南省食用油控股集团有限公司 | 300,000.00 | 285,366.98 | - | ||
| 重庆市四季风日用品有限公司 | 13,300,000.00 | 13,293,156.70 | - | ||
| 小计 | 37,762,349.20 | 30,045,941.71 | - | ||
| 3 | 向关联人销售产品、商品 | 湖南农业发展投资集团有限责任公司 | 3,823.00 | - | - |
| 湖南省军粮放心粮油有限公司 | 17,317,706.00 | 12,652,362.10 | 因关联方拓展了供货商，导致公司产品在该渠道的实际销售低于年初预计值。 | ||
| 湖南湘粮食品科技有限公司 | 22,018.00 | 29,101.83 | - | ||
| 湖南农业集团供应链有限公司（原名衡阳九炫商业有限公司） | 577,339.00 | 477,567.05 | - | ||
| 湖南乡村种植有限公司 | 77,490.00 | 77,490.00 | - | ||
| 湖南午阳供应链管理有限公司 | 240,000.00 | 395,477.64 | - | ||
| 湖南新五丰股份有限公司旗下分子公司 | 72,500,000.00 | 59,566,681.21 | 由于养殖业市场行情变动，关联方饲料原料需求减少，导致向公司子公司采购量减少。 | ||
| 重庆市四季风日用品有限公司 | 64,580,000.00 | 11,738,087.47 | 因关联方渠道内部业务调整，部分业务未能开展，故公司在该渠道实际销售低于年初预计值。 | ||
| 小计 | 155,318,376.00 | 84,936,767.30 | - | ||
| 4 | 向关联人提供劳务 | 湖南省军粮放心粮油有限公司 | 392,547.46 | 404,628.46 | - |
| 湖南湘粮食品科技有限公司 | 407,452.54 | 278,939.23 | |||
| 小计 | 800,000.00 | 683,567.69 | - | ||
| 5 | 接受关联人提供的劳务 | 湖南安又德物流服务有限公司 | 8,550,000.00 | 3,405,414.00 | 关联方根据其承运路线来提供物流服务，子公司2024年实际销售情况低于了年初预计值。 |
| 长沙帅牌油脂有限公司 | 4,563,566.54 | 3,188,493.67 | 由于关联方内部业务体系调整，子公司委托关联方的加工业务量相应作出调整所致。 | ||
| 湖南农业集团供应链有限公司（原名衡阳九炫商业有限公司） | 80,000.00 | 7,075.47 | - | ||
| 湖南长沙金霞港口有限公司 | 747,428.57 | 437,119.43 | - | ||
| 小计 | 13,940,995.11 | 7,038,102.57 | - | ||
| 6 | 其他 | 湖南农发资产运营管理有限公司 | 312,839.55 | 289,799.10 | - |
| 湖南农发资产运营管理有限公司物业分公司 | 225,887.33 | 109,569.71 | - | ||
| 湖南长沙金霞港口有限公司 | 52,571.43 | 52,075.44 | - | ||
| 小计 | 591,298.29 | 451,444.25 | - | ||
| 合计 | 562,503,018.60 | 467,675,445.21 | - | ||
注：1.2024年日常关联交易实际发生的金额未经审计。2.2024年日常关联交易实际发生金额以经审计的《公司2024年度报告》披露数据为准。3.公司2024
年度实际执行的日常关联交易金额未超过经公司董事会和股东大会审议的2024年度预计总金额。4.2024年度预计的交易对方衡阳九炫商业有限公司于2024年5月更名为湖南农业集团供应链有限公司。
二、公司2025年日常关联交易额度的预计情况
公司及子公司预计在2025年12月31日之前拟与关联方湖南农业集团及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币87,229,757.38元（不含税），其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务和其他。具体情况如下：
单位：元、人民币
| 序号 | 交易类型 | 关联人 | 2025年预计 发生金额 （不含税） | 2024年实际 发生金额 （不含税） | 占同类 业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 向关联人购买原材料 | 湖南乡村种植有限公司 | 16,500,000.00 | 2,793,564.80 | 0.12% | 预计2025年将加大在优质稻种、基地建设、订单种植等环节的产业链协同。 |
| 湖南嘉合晟贸易有限公司 | 11,651,376.15 | 325,166,056.89 | 13.47% | 因公司对产业板块梳理及调整，2025年将减少向关联方采购原料油。部分于2024年签订合同的采购业务待2025年继续履行完毕。 | ||
| 小计 | 28,151,376.15 | 327,959,621.69 | 13.59% | - | ||
| 2 | 向关联人购买产品、商品 | 湖南湘粮食品科技有限公司 | 12,000,000.00 | 6,352,130.27 | 0.36% | 根据往年业务实际销售情况进行预计。 |
| 湖南省军粮放心粮油有限公司 | 207,000.00 | 8,329,495.10 | 0.47% | |||
| 长沙帅牌油脂有限公司 | 4,800,000.00 | - | - | 根据业务发展需要进行预计。 | ||
| 湖南农业集团供应链有限公司 | 89,451.32 | 96,598.63 | 0.01% | - | ||
| 湖南双联冷链物流有限公司 | 12,700.00 | - | - | - | ||
| 长沙金果百货有限责任公司 | 6,000.00 | 34,643.59 | 0.00% | - | ||
| 小计 | 17,115,151.32 | 14,812,867.59 | 0.83% | - | ||
| 3 | 向关联人销售产品、商品 | 湖南省军粮放心粮油有限公司 | 16,820,000.00 | 12,652,362.10 | 0.27% | 根据往年业务实际销售情况进行预计。 |
| 重庆市四季风日用品有限公司 | 5,437,155.96 | 11,738,087.47 | 0.25% | 基于往年实际销售情况进行预计。 | ||
| 江苏金果供应链有限责任公司 | 1,500,000.00 | 316,801.43 | 0.01% | - | ||
| 湖南湘粮食品科技有限公司 | 730,000.00 | 29,101.83 | 0.00% | - | ||
| 湖南省现代冷链物流控股集团有限公司及旗下子公司 | 575,874.32 | 562,930.85 | 0.01% | - | ||
| 长沙惠湘禽业有限公司 | 109,174.31 | 32,439.23 | 0.00% | - | ||
| 湖南农业发展投资集团有限责 | 530,000.00 | - | - | - |
序号
| 序号 | 交易类型 | 关联人 | 2025年预计 发生金额 （不含税） | 2024年实际 发生金额 （不含税） | 占同类 业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 任公司 | ||||||
| 湖南农业集团供应链有限公司 | 484,559.21 | 477,567.05 | 0.01% | - | ||
| 湖南乡村种植有限公司 | 400,000.00 | 77,490.00 | 0.00% | - | ||
| 湖南湘村电子商务有限公司 | 45,871.56 | 8,807.34 | 0.00% | - | ||
| 湖南农业发展投资集团有限责任公司所属企业工会 | 90,067.90 | 29,779.82 | 0.00% | - | ||
| 湖南新五丰股份有限公司旗下分子公司 | 10,000.00 | 59,566,681.21 | 1.27% | - | ||
| 小计 | 26,732,703.26 | 85,492,048.33 | 1.83% | - | ||
| 4 | 向关联人提供劳务 | 湖南湘粮食品科技有限公司 | 325,000.00 | 278,939.23 | - | - |
| 湖南省储备粮管理有限公司及旗下子公司 | 312,000.00 | - | - | - | ||
| 湖南农业发展投资集团有限责任公司 | 300,000.00 | - | - | - | ||
| 湖南省军粮放心粮油有限公司 | 40,000.00 | 404,628.46 | - | - | ||
| 湖南省食用油控股集团有限公司及旗下子公司 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 小计 | 997,000.00 | 683,567.69 | - | - | ||
| 5 | 接受关联人提供的劳务 | 湖南安又德物流服务有限公司 | 7,700,000.00 | 3,405,414.00 | - | 预计公司2025年由交易对方承运的线路及产品数量增加。 |
| 长沙帅牌油脂有限公司 | 3,044,206.04 | 3,188,493.67 | - | 根据往年业务实际销售情况进行预计。 | ||
| 湖南财母土地开发有限公司 | 2,000,000.00 | - | - | 根据业务发展需要进行预计。 | ||
| 湖南乡村种植有限公司 | 165,830.00 | - | - | - | ||
| 湖南省军粮放心粮油有限公司 | 70,000.00 | 48,127.46 | - | - | ||
| 湖南农业集团供应链有限公司 | 20,000.00 | 7,075.47 | - | - | ||
| 湖南午阳供应链管理有限公司 | 10,000.00 | 6,792.45 | - | - | ||
| 小计 | 13,010,036.04 | 6,655,903.05 | - | - | ||
| 6 | 其他 | 湖南金霞粮食产业有限公司 | 685,378.60 | 12,973.16 | - | - |
| 湖南农发资产运营管理有限公司及其旗下子公司 | 538,112.01 | 433,313.76 | - | - | ||
| 小计 | 1,223,490.61 | 446,286.92 | - | - | ||
| 合计 | 87,229,757.38 | 436,050,295.27 | - | - | ||
注：1.2024年日常关联交易实际发生的金额未经审计。2.2024年日常关联交易实际发生金额以经审计的《公司2024年度报告》披露数据为准。
三、关联方关系及履约能力分析
1.关联方关系介绍
①湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控股股东湖南粮
食集团有限责任公司的控股股东，湖南农业集团供应链有限公司、湖南省现代冷链物流控股集团有限公司、湖南省储备粮管理有限公司、湖南农发资产运营管理有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下二级全资或控股子公司。
②湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司和湖南新五丰股份有限公司的间接控股股东。
③湖南乡村种植有限公司、湖南嘉合晟贸易有限公司、湖南湘粮食品科技有限公司、湖南省军粮放心粮油有限公司、长沙金果百货有限责任公司、江苏金果供应链有限责任公司、长沙惠湘禽业有限公司、湖南湘村电子商务有限公司、湖南安又德物流服务有限公司、湖南双联冷链物流有限公司、湖南午阳供应链管理有限公司、湖南财母土地开发有限公司、湖南省食用油控股集团有限公司、金霞粮食产业有限公司以及长沙帅牌油脂有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下三级全资或控股子公司。
④重庆市四季风日用品有限公司系公司控股子公司金健米业（重庆）有限公司的股东，持有金健米业（重庆）有限公司15%的股份。
综合上述，公司及子公司拟与之发生交易的湖南农业集团及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司等的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形。
2.履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，结合其经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备履约能力。
四、日常关联交易的定价情况
1.交易的定价原则及方法
①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家
定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
②遵循市场化原则，公司及子公司与湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司等之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同一产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
2.交易的数量与价格
公司及子公司预计在2025年12月31日之前拟向湖南农业发展投资集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司等发生日常关联交易共计不超过人民币87,229,757.38元（不含税），在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
3.交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算，或根据关联交易业务发生时签署的协议约定结算方式进行结算。
4.协议及合同生效条件
上述关联交易系公司日常经营业务，在本次关联交易授权的范围内，关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署，由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
五、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
本次预计的2025年度日常关联交易是基于公司及子公司业务发展与日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮油行业的平台资源和渠道优势，同时加强双方在粮油产业上的协同效应，提高双方资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小
股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。
因涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。
金健米业股份有限公司董事会
2025年2月17日
议案2：
关于公司变更托管控股股东部分股权资产签订《股权托管协议之补充协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”、“金健米业”、“上市公司”）于2025年1月23日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司变更托管控股股东部分股权资产签订〈股权托管协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，且已于2025年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。现将相关情况报告如下：
一、关联交易概述
公司分别于2015年12月25日和2016年3月31日召开的第六届董事会第四十一次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》。公司与湖南湘粮食品科技有限公司（以下简称“湘粮食品科技”）于2016年2月1日签署《湖南湘粮食品科技有限公司与金健米业股份有限公司股权托管协议》（以下简称“原《股权托管协议》”），湘粮食品科技委托公司管理湖南金健米制食品有限公司（以下简称“米制食品公司”）82%的股权，托管期限自协议生效之日开始，至双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得湘粮食品科技所持标的股权之日终止。
现因原受托管理的米制食品公司法人主体已被其母公司湘粮食品科技吸收合并后注销，且其竞争业务全部转移至湘粮食品科技。经各方协商，一致同意将原《股权托管协议》项下的股权托管标的米制品公司82%股权变更为湖南粮食集团持有的湘粮食品科技100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的托管方变更为湖南粮食集团，
湖南粮食集团委托金健米业在《股权托管协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）约定的股权托管范围内对标的股权进行经营管理并行使湖南粮食集团作为标的公司股东的部分权利。股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得湖南粮食集团所持标的股权之日终止（孰早为准）。原《股权托管协议》及《补充协议》中涉及的托管费用、对托管方和受托方应承担和享受的责任义务和权利均无重大调整。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关文件的规定，该事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本信息
| 公司名称 | 湖南粮食集团有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 公司住所 | 长沙市开福区芙蓉北路1119号 |
| 法定代表人 | 龚小波 |
| 注册资本 | 人民币20,000万元 |
| 成立日期 | 2010年12月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91430000567650194W |
| 经营范围 | 粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油、脂油料的收购；码头货物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物流信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 截至公告日，湖南农业发展投资集团有限责任公司持有湖南粮食集团51.63%股权；长沙市人民政府国有资产监督管理委员会持有湖南粮食集团48.37%股权。 |
（二）关联关系介绍
本次交易对方为公司控股股东湖南粮食集团，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。
（三）关联方主要财务信息
截至2023年12月31日（经审计），湖南粮食集团（单体）的总资产为802,759.30万元，总负债为602,306.47万元，净资产为200,452.83万元。
截至2024年7月31日（未经审计），湖南粮食集团（单体）的总资产为804,706.73万元，总负债为597,964.52万元，净资产为206,742.21万元。
（四）履约能力分析
湖南粮食集团为公司的控股股东，依据其资产状况等应具备相应履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 湖南湘粮食品科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 公司住所 | 宁乡经济技术开发区蓝月谷西路99号 |
| 法定代表人 | 谭文东 |
| 注册资本 | 人民币21,100万元 |
| 成立日期 | 2014年11月12日 |
| 统一社会信用代码 | 914301003205984196 |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；食品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；供应链管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构
| 股权结构 | 截至公告日，湖南粮食集团持有湘粮食品科技100%股权。 |
（二）主要财务信息
截至2023年12月31日（经审计），湘粮食品科技（单体）的总资产为52,423.51万元，总负债为56,892.37万元，净资产为-4,468.86万元。2023年1-12月的营业收入为2,995.45万元，净利润为-3,005.62万元。
截至2024年9月30日（未经审计），湘粮食品科技（单体）的总资产为51,162.17万元，总负债为57,912.12万元，净资产为-6,749.96万元。2024年1-9月的营业收入为3,620.81万元，净利润为-2,281.09万元。
四、本次签订的《补充协议》的主要内容和履约安排
公司、湖南粮食集团、湘粮食品科技拟变更三方于2016年2月签署的原《股权托管协议》中的部分内容，并于2025年1月23日签订《股权托管之补充协议》。《补充协议》主要内容如下：
（一）股权托管标的
鉴于米制食品公司已被湘粮食品科技吸收合并后注销，其竞争业务全部转移至湘粮食品科技，因此，各方一致同意《股权托管协议》项下的股权托管标的米制品公司82%股权变更为湖南粮食集团持有的湘粮食品科技100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的托管方变更为湖南粮食集团，湖南粮食集团委托金健米业在本协议约定的股权托管范围内对标的股权进行经营管理并行使湖南粮食集团作为标的公司股东的部分权利。
（二）标的股权托管期限
各方确认并同意，本补充协议项下标的股权托管期限自本协议生效之日开始，至各方另行签订书面文件终止本协议或金健米业通过合法途径获得湖南粮食集团所持标的股权之日终止（孰早为准）。
（三）标的股权托管安排
1.在托管期限内，湖南粮食集团同意将湘粮食品科技以下事项委托金健米业代为管理及决策：湘粮食品科技现有竞争业务的开展过程中的重大决策权（需要由湘粮食品科技的经营管理层、董事会、股东决策的业务经营事项，包括但不限于现有竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资计划、现有竞争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第三方等）；及湘粮食品科技与金健米业现有的或者将来可能存在的同业竞争业务的拓展、获取及参与；湘粮食品科技对其子公司就前述事宜享有的决策权或参与权。
2.在托管期限内，除各方另有约定外，湖南粮食集团同意将《公司法》和湘粮食品科技的《公司章程》中规定的除以下权利之外的与现有及潜在的竞争业务相关的其他股东权利委托给金健米业行使：金健米业代湖南粮食集团行使标的股权所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、处置权（含质押权）外的全部股东权利。为避免歧义，在托管期间，标的股权对应的收益由湖南粮食集团享有，对应亏损及所产生的债权债务关系由湖南粮食集团承担。
3.在托管期限内，对于涉及湖南粮食集团作为股东需出具或签署的文件等，由金健米业先行履行内部决策程序并提供相应意见文件至湖南粮食集团，湖南粮食集团履行决策程序后出具或签署该等文件。特殊情形下，金健米业有权根据本协议的约定直接以湖南粮食集团名义作出相关决定，湖南粮食集团及标的公司应无条件接受并予以配合。
4.在托管期限内，湖南粮食集团对标的公司进行增资或因其他方式引起的委托方持有标的公司的股权增加，新增股权及权利自动由金健米业托管，托管的具体事宜与本协议约定的股权托管各项安排一致。
（四）托管费
1.在标的股权托管期限内，本协议项下标的股权的托管费用为五万元/年；托管期间不满一个完整的会计年度的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数*5万元/365天。
2.托管费以公历年度为周期进行结算，首个结算周期及最后一个结算周期不满一个公历年度的，按照实际股权托管天数结算。每个公历年度结束后一个月内，湖南粮食集团向金健米业支付当年度的托管费。湖南粮食集团付款前，金健米业应当向湖南粮食集团开具相应金额的增值税专用发票。
五、本次签订《补充协议》对上市公司的影响
本次变更受托管理控股股东部分股权资产并签订《补充协议》事项是由于控股股东湖南粮食集团旗下企业重组整合所致，公司前期受托管理的标的公司与上市公司之间的竞争业务仍然存在，但整体规模较小，且未与上市公司产生新的同业竞争，也不会对上市公司生产经营、盈利水平情况产生重大影响。
本次签订的《补充协议》不会影响公司的独立性，且不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次变更受托管理控股股东部分股权资产不会改变公司的合并报表范围。
因涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。
金健米业股份有限公司董事会
2025年2月17日