证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2025-003
TCL中环新能源科技股份有限公司关于收购子公司股权暨签署收购条款清单的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL中环”）于2024年11月27日披露了与控股子公司Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下简称“MAXN”或“Maxeon”）签署购买MAXN全资子公司SunPower Philippines Manufacturing Ltd.（以下简称“SPML”）的100%股权的Term Sheet（以下称“条款清单”），具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署收购条款清单的公告》（公告编号：2024-078）。近日，双方就上述事项签署正式股权购买协议（以下简称“SPA”），公司拟使用自有资金通过全资子公司LUMETECH PTE.LTD.收购MAXN子公司SPML100%股权及其对应权益，上述股权出售对价为5,860.00万美元，并签署相关附属协议约定后续合作及研究开发等相关安排。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）对手方简介
1、公司名称：Maxeon Solar Technologies, Ltd.及全资子公司SUNPOWER TECHNOLOGYLTD.（以下简称“SPT”）
2、公司注册地及主要办公地点：8MARINA BOULEVARD#05-02MARINA BAY FINANCIALCENTRE SINGAPORE(018981)
3、经营范围：负责设计、制造和销售MAXEON及SunPower品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场
4、主要股东：
截至2024年12月31日，TCL中环持有MAXN股份数量约为9,959,362股，持股比例约为59.6%，MAXN系TCL中环合并报表范围内子公司。
（二）截至本公告日，除正常的业务往来外，MAXN与公司及公司前十名股东不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）MAXN为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：SunPower Philippines Manufacturing Ltd.
2、注册地址：One Nexus Way, Camana Bay, George Town, Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands
3、注册时间：2003年5月22日
4、主要股东：截至本公告日，MAXN全资子公司SPT持有SPML100%股权
（二）标的公司最近一年及一期主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产12,581.8万美元，净资产7,205.5万美元；2023年度1-12月实现营业收入11,346.4万美元，净利润2,346.8万美元；
截至2024年8月31日，总资产8,269.2万美元，净资产4,386.7万美元；2024年1-8月份，实现营业收入13,968.4万美元，净利润2,357.3万美元
。
SPML为境外公司，不适用失信被执行人相关核查。
（三）标的资产评估情况
1、评估机构：Colliers International (Hong Kong) Ltd.（以下简称“高力国际”）
2、评估对象：SunPower Philippines Manufacturing Ltd.股权及其拥有的制造财产、工厂和设备以及SPML Land Inc.持有的土地及使用权等（以下简称“SunPower Philippines”）。
3、评估基准日：2024年8月31日
4、评估价值：根据高力国际出具的《Fairness Opinion on the Transaction of SunPowerPhilippines Manufacturing Ltd. (Cayman)》（以下简称“估值报告”），通过对资产基础法估价标的资产评估分析，结合对标的资产过往经营情况、财务指标与市场形势的综合分析，认为SunPower Philippines于评估基准日的企业价值为5,860.00万美元作为本次股权转让的总价合理公允。
上述财务数据为剔除公司间净债务余额后的模拟合并数据，未经审计。
四、交易价格及定价依据
本次交易双方以标的资产上述评估价值为基础,双方协商一致确定最终的交易对价为5,860.00万美元。本次交易定价公允合理，双方以自愿、平等、互惠互利原则签署股权购买协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。公司将在合同正式签署后及时办理境外投资项目相关备案审批手续，尽快推进本次交易的实施及相关标的资产交割手续。
五、协议主要内容
交易各方签订SPA，SPT将其持有的SPML100%股权及对应权益出售给TCL中环子公司，上述股份的总出售对价为5,860.00万美元，将在SPA项下交易完成日（以下简称“完成日”）支付。同时交易各方将签署《代采购协议》《过渡期服务协议》《双边开发服务协议》等附属协议约定相关交割事项。
（一）合同主体：
买方：TCL中环全资子公司LUMETECH PTE.LTD.
卖方：MAXN全资子公司SUNPOWER TECHNOLOGY LTD.（SPT）
标的公司：SUNPOWER PHILIPPINES MANUFACTURING LTD.（SPML）
（二）标的资产范围
SPT持有的标的公司100%股权及其对应权益（包括SPML持有的SMPL Land Inc.股权）。
（三）交易对价
各方一致确认并同意根据高力国际提供的对标的公司及其资产和权益的估值确认本次股权转让价款为5,860.00万美元。
公司间净余额：各方同意，截至完成日SPML及其子公司不可撤销放弃、解除并豁免任何SPT仍欠的公司间净余额，且SPT在交易完成后不再对这些净公司间余额承担任何责任。
（四）支付及交割安排
根据协议，交易的完成需满足惯常的交割条件（包括买方需在约定时间获得相关境外直接投资批准）及签署相关附属协议。SPA及每份附属协议（统称为“交易文件”）包含各方做出的通常的陈述与保证和承诺。各方履行交易文件下交易义务的前提是满足或豁免约定的条件，若SPA中规定的条件未能在约定日期前，或双方另行书面约定的其他日期（“最后期限”）之前履行或豁免，则SPA将失效，并不再具有任何效力。
若因某些交割条件未达成而导致SPA所涉及的交易未能完成,之前支付的任何预付款应退还给买方，利息按美国联邦基金利率计算。
买方保证在交易完成后的12个月内不会以高出本次对价的价格转售SPML的股份及其子
公司在本次交易交割时的拥有的任何资产。
（五）相关附属协议主要内容
1、买方与MAXN签署《代采购协议》，各方同意《代采购协议》中约定的目标资产由MAXN或其关联公司代为采购后逐步交付出售给买方，目标资产的对价约为726万美元。对于未能购买/交付给买方部分的目标资产，由MAXN将该部分款项退还给买方。该款项将在交易完成日或买方收到相关境外投资监管批复之日孰晚日期支付。《代采购协议》规定，在完成后12个月内，买方承诺不得将根据该协议购买的资产以超过代采购协议规定的相关对价或估值出售给任何第三方。
2、买方与MAXN子公司Maxeon Solar Pte. Ltd.（以下简称“MSPL”）签署《过渡期服务协议》，该协议将在完成日生效。根据该协议双方将在交割完成后1年内相互提供协议中列明的服务安排，并按协议中约定的方式支付/收取该等服务的对价。双方同意在提供《过渡期服务协议》项下服务期间，遵守约定服务标准并保持合作与沟通。
3、买方与MSPL签署《双边开发服务协议》，该协议将在完成日生效。协议约定双方在交割后2年内共同投资研发MAX8技术。双方将成立联合管理委员会并负责整体联合开发战略方向、预算和协调工作，确保在合作范围内以当前行业领先标准进行研发。双方平等分担根据预算或双方约定的合作研发的运营费用。
双方在协议中约定了基于推动合作的目的现有知识产权交叉许可方式。在合作期间，研发的新知识产权将由双方平等享有，并根据《双边开发服务协议》的约定使用（除双方另有书面约定）。此外，双方将与任何有意使用相关资产和新开发知识产权的第三方合作，生产MAX7和/或MAX8技术的产品，并在合资企业、知识产权许可和/或全球分销方面达成合理且可持续的安排。
协议终止后24个月内，双方将就协议有效期内所构思或实际应用的任何发明或其他成果进行协商，确保所有开发的知识产权得到妥善记录，并在适当的情况下提交专利申请，双方将享有相同的权利、利益和由此产生的收益。
（六）其他安排
1、卖方将尽最大努力出售所有库存，并根据买方要求尽力配合与库存销售相关的任何工作；库存差额补偿：若库存的平均售价低于0.02美元/瓦，卖方将在60个工作日内对买方进行补偿；对于在本协议签署日期之前未解决的已知诉讼，如买方或标的公司因根据法院的最终裁定需要支付与已知诉讼相关的款项，卖方应在支付上述款项后的60个工作日内向买方补偿相应金额；
2、交易完成后，卖方及其关联公司将独自善意管理标的公司在交割时未决的已知诉讼事项，买方承诺在未经卖方及/或其关联公司事先书面同意，不采取任何与已知诉讼相关的行动，并配合提供与已知诉讼相关的必要文件、记录和通知。如收到与已知诉讼相关的款项，买方应在相关已知诉讼的最终司法判决后支付给卖方及其关联公司。
（七）陈述、保证与承诺
1、卖方保证
卖方为出售股份的合法和实益所有人，除已知的诉讼程序外，目前不存在任何对交易价格或后续操作产生重大不利影响的重大诉讼、法律程序或争议。
2、卖方承诺
卖方及其子公司的所有资产上的任何权利负担（担保）应被解除、释放或移除，并在获得必要的解除文件后三个月内完成相关的备案文件；根据适用法律采取必要措施，支持或批准与SPML及其子公司相关建筑物、土地资产处置及公司治理相关的审批等相关行为。
3、买方保证
买方所有与本次交易相关事项已获得任何必要的授权，确保有效、具有法律约束力和可执行。
（八）协议生效条件
协议自双方签署后生效，本协议的任何变更均需经双方以书面形式签署生效。
（九）法律适用和争议解决
本协议以及因本协议而产生的或与本协议有关的任何非合同义务，均应受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律进行解释。本协议或与本协议相关的任何文件或交易产生的任何争议，应提交新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）并根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为不可争议的终局裁决，对双方均有约束力。
五、对公司的影响及风险提示
1、本次交易将有利于公司进一步整合海外制造和渠道资源，提高协同管理能力，推动公司全球化业务发展，符合公司整体战略规划；
2、本次交易有助于发挥各方优势，优化业务和产品结构，提升运营管理效率，提高企业应对产业周期波动的风险抵御能力；
3、本次交易为公司合并报表范围内同一控制下的资产重组，预计不会影响公司总资产、总负债、总收入及净利润等数据；本次交易对公司当期归母净资产和归母净利润带来影响比例未达10%，对未来经营业绩的影响需根据后续具体推进和实施情况而定。公司及控股子公
司MAXN将严格按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务；本次交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；
4、本次收购为境外资产，仍需必要的法律或行政监管审批程序，具有一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。具体详情请参考公司控股子公司MAXN在美国证券交易委员会（SEC）的网站下的电子数据系统EDGAR(https://www.sec.gov/edgar.shtml)披露的相关公告。
六、备查文件
1、《股权购买协议》及相关附属协议；
2、SPML一年一期财务报表；
3、估值报告。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2025年1月27日