证券代码：300782 证券简称：卓胜微
江苏卓胜微电子股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二五年一月
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“卓胜微”）于2019年6月18日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（“以下简称《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行A股股票不超过160,364,259股，募集资金不超过350,000.00万元（含本数），用于射频芯片制造扩产项目和补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、集成电路产业对支撑经济社会发展和保障国家安全意义重大
集成电路作为信息技术产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展的战略性、基础性、先导性产业，是电子工业时代迈向数字时代的重要驱动。大力发展集成电路产业是推动信息通信业高质量发展的重要路径。
当前，全球集成电路产业正在步入颠覆性技术变革时期，我国集成电路产业发展也将迎来重大机遇。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提到要“推动集成电路等产业创新发展”。在全国科技大会、国家科学技术奖励大会、两院院士大会上，习近平总书记精辟论述了科技的战略先导地位和根本支撑作用，围绕“扎实推动科技创新和产业创新深度融合，助力发展新质生产力”作出了重大部署，明确“融合的基础是增加高质量科技供给”，这就要求聚焦现代化产业体系建设的重点领域和薄弱环节，针对集成电路等瓶颈制约，加大技术研发力度，为确保重要产业链安全可控提供科技支撑。伴随着5G基建设备逐渐落地，作为通信应用核心构成的射频前端产业也受到越来越多的关注。随着地缘政治与贸易摩擦的变化，集成电路产业的自主可控不仅在国家安全中扮演了重要的作用，也成为了行业持续发展的重要推动力。
近年来，在政策支持和市场需求双重驱动下，我国集成电路产业快速发展，整体实
力显著增强，产业规模快速发展壮大。根据沙利文统计，我国集成电路产业规模从2018年度的6,532亿元增长到2022年度的11,597亿元，年复合增长率达到15.43%，高于全球增长水平。
2、射频前端产业具有稳定且规模庞大的市场基础但自给率仍然较低射频前端产业是集成电路行业中的重要组成部分，随着通信技术不断迭代，射频前端需求日益丰富，射频前端芯片解决方案的定制化、集成化、模组化已逐渐成为产业趋势。根据QY Research统计，2024年全球射频前端模组市场约为265.40亿美元，未来有望保持增长态势，主要受以下因素驱动：
（1）庞大的智能手机市场为射频前端芯片市场提供了广阔的市场空间移动智能终端产品是射频前端芯片的主要下游应用，智能手机是移动智能终端中普及率最高、形态最多元、需求量最大的产品。2023年以来，在经历库存积压、更换周期长及技术创新瓶颈等因素后，全球智能手机市场出现回温信号。根据Canalys的统计，2023年第四季度全球智能手机出货量为3.3亿部，同比上升8%。2024年，新一代AI手机的迅速发展为智能手机行业提供了新的增长点。根据IDC的统计，2024年全球智能手机出货量同比增长6.4%，达到约12.4亿部；IDC在其发布的《2025年中国智能手机市场十大洞察》中提到，2023年开始的换机周期有望在2025年延续，2025年中国智能手机市场出货量将达到2.89亿，同比增长1.6%，未来几年出货量保持稳定。庞大的智能手机终端为射频前端芯片市场提供了稳定的市场基础。
近年来，在手机性能和显示技术融合发展背景下，折叠屏手机逐渐成为智能手机趋势性新亮点和新抓手。根据TrendForce统计显示，2023年全球折叠屏智能手机出货量约为1,590万部，同比增长25%，占整体智能手机市场约1.4%；2024年全球折叠屏智能手机预估出货量约为1,770万部，同比增长11%。
未来，随着终端产品的多样化，各类消费和工业产品对射频前端芯片的需求也有望进一步推动射频前端芯片市场的发展。
（2）新技术、新应用的涌现为射频前端行业发展注入活力
新技术、新应用的涌现为射频前端行业带来更多发展机遇，包括5.5G及6G 通信技术的接踵而至、卫星通信领域的逐步探索、终端机型轻量化、多元化的快速变化及射频
前端解决方案的不断演进等。不同的终端对外观设计、性能要求和成本呈现差异性诉求，通过不同的技术路径更为合理的实现相同的功能会加剧不同射频前端厂商之间的性能和成本的差异，高集成度、低成本是重要的发展趋势。为更好满足新技术、新应用带来的市场需求，射频前端需不断推出高性能、低功耗的模组产品并持续迭代特定工艺架构及定制化工艺器件。因此，大量研发资源的投入，配合设计端快速高效的定制化开发和技术迭代是构建技术壁垒并抓住新技术、新应用带来的市场需求的有效途径。
（3）国内射频前端产业自给率仍然较低
射频前端产业对通信行业的发展至关重要，而目前全球射频前端芯片市场集中度较高，国内自给率仍然较低，根据Yole数据，2022年Broadcom、Qualcomm、Qorvo、Skyworks、Murata合计占据了约80%的全球市场份额。面对全球政治环境的不确定性，能够自主控制关键核心制造技术显得尤为重要。此外，随着国内射频前端产业的不断发展，市场对国产化的高性能射频前端产品的需求将迅速扩大，为国内射频前端厂商的发展提供了机会。
3、射频前端的模组化及高端定制化技术趋势是射频企业的重要机遇
射频前端领域设计及制造工艺复杂，门槛较高，全球射频前端市场较为集中，主要市场份额被国际领先企业占据。一方面，国际领先企业起步较早，在技术、专利、工艺等方面积累了竞争优势，具备深厚的高端产品研发实力，不断完善产品线布局，建立了品牌知名度及规模效应。另一方面，主要国际领先企业以IDM模式经营，拥有设计、制造、封测全产业链能力，建立了完整的产业生态和较高的技术壁垒，长期在市场及技术的发展中占据优势。
近年来随着国际局势日趋复杂，各大智能终端厂商出于供应链安全、成本优化及差异化考量，逐步增加国产射频前端厂商采购比重，未来高端定制化产品的国产替代空间广阔。但当前国内射频前端企业仍以Fabless模式为主，该种模式下芯片生产由晶圆代工厂以其通用产线实现，相较国际领先射频企业普遍采用的IDM模式较难实现生产工艺的特色化与定制化，也较难满足高端产品设计研发对先进生产工艺的需求。因此，同时具备产品设计、制造、封测以及销售能力的国内头部射频企业将更有优势抓住高端定制化产品的国产替代机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应国家发展战略，促进新质生产力发展，巩固产业链自主可控的建设成果中国作为半导体需求大国，集成电路制造能力相对薄弱，自给能力不足，对进口产品依赖较高。据海关总署统计，2023年我国集成电路进口金额为24,590.68亿元，出口金额为9,567.71亿元，自给率明显偏低。因此，在当前错综复杂的国际局势下，支持集成电路制造国产化发展、实现核心技术和关键环节自主可控具有重要的国家战略意义。在国际地缘政治紧张局势加剧的环境下，集成电路产业全球化生态的不稳定性与日俱增，加强我国集成电路产业的自主可控建设刻不容缓。集成电路产业作为推动科技革命和产业变革的关键力量，为国家信息化建设提供了坚实的基础。近年来，税收优惠、技术创新、人才培养、产业集群等方面的多项助力政策陆续出台，推动集成电路行业的持续健康发展。
公司已初步实现由Fabless模式向Fab-Lite模式的转型，形成了从研发设计、晶圆制造、封装测试到销售的完整产业生态链。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，扩建关键射频前端芯片产品制造能力，加快发展新质生产力，进一步完善我国射频前端芯片产业生态。
2、抓住行业发展机遇，以满足日益增长的客户高端定制化产品需求
随着通信技术升级，通信应用越来越广泛，对射频前端芯片的需求也日益丰富，射频前端行业市场规模逐步扩大。为满足移动智能终端小型化、轻薄化、功能多样化的需求，射频前端芯片正逐渐走向高端化、模组化、定制化。公司已经构建了射频前端芯片关键产品和工艺的智能制造能力，加速了工艺和技术迭代，自建产线的定制化产品获得客户高度认可，量产规模不断攀升。随着国产替代逐渐向高端定制化产品领域深入，现有客户对公司高端产品亦呈现出较强需求。因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金扩建射频芯片制造产线，扩充产能瓶颈，强化定制化能力，以满足客户日益增长的高端定制化产品需求。
3、确保自身制造工艺技术平台持续演进，进一步强化公司竞争优势
智能终端客户对射频前端模组个性化需求的不断增长正向驱动了射频特色制造工艺的迅速发展。但是随着射频前端行业客户差异化需求日益增加，晶圆代工模式下的通用型工艺较难满足客户的差异化需求。因此借助自有产线，公司已形成了如双工器/四工器、单芯片多频段滤波器等分立器件的规模量产能力；集成自产滤波器的DiFEM、L-DiFEM、
GPS模组等产品已成功导入多家品牌客户并持续放量；集成自产MAX-SAW滤波器的L-PAMiD产品性能、工艺和技术不断优化和迭代，目前已达到行业主流水平并已通过部分品牌客户验证。与此同时，公司已具备IPD滤波器、射频开关和低噪声放大器的工艺制造能力，已逐步通过客户验证，正处于客户端放量阶段。通过本次发行，公司可使自身制造能力进一步匹配公司设计特点并定制工艺开发包，实现符合客户专属定制化需求的工艺迭代，并实现设计、生产和终端的快速验证，进一步追赶并缩小与国际厂商之间的技术差距，加快工艺制造平台技术升级，提高高端射频模组的国产化程度，强化公司产品的竞争力。
4、增强资金实力，进一步提升公司运营能力
本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金。相较于Fabless模式，公司当前采用的Fab-Lite模式对营运资金的需求有所增加。未来，随着公司自建产线产能的进一步扩充，高端定制化模组产品的不断出货、销售规模进一步扩大以及品牌知名度进一步提升，公司对营运资金的需求将进一步提升。本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，有利于公司降低财务风险、增强资金实力，加强面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务发展与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力。
二、本次发行方案论证
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行的必要性
（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金拟用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金。本次募投项目的实施将对公司的经营能力、业务发展产生积极影响，有利于保障公司供应链安全、进一步建设自主可控的射频前端芯片产业链、提高公司在射频前端领域的抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。
由于募集资金投资项目所需资金规模较大，公司流动资金需求亦不断增长，公司自有资金难以满足上述资金需求；因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求，以协助项目顺利推进。
（2）银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率上升，影响公司的资本架构，增加财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。
（3）向特定对象发行股票是适合公司现阶段发展的融资方式
本次向特定对象发行股票实施后，公司总资产和净资产规模将相应增加，现金流压力将得到缓解，资本结构将进一步改善，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。募集资金投资项目的实施长远看来能够提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
2、本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
1、本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
2、本次发行对象数量的适当性
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
3、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性
1、本次发行的定价原则及依据
本次发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
2、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
（四）本次发行方式的可行性
1、公司注重股东回报获投资者认可
公司注重股东现金回报，上市以来每年均实施现金分红，给中小投资者带来丰厚的回报。
2、募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合相关产业政策和行业发展趋势，
具备良好的发展前景。
3、未来投资收益可期
公司上市后，秉承回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，建立了连续、稳定的利润分配政策，未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策。公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大的吸引力，具备发行可行性。
4、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金总额不超过350,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金。
①本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的规定
公司本次发行募集资金总额不超过350,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
截至本报告出具日，公司不存在控股股东。本次向特定对象发行，公司及其实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
6、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
（2）公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为
截至本报告出具日，公司不存在控股股东。公司实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）公司本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性
公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
（4）本次发行募集资金用于补充资金不超过募集资金总额的百分之三十
本次募集资金总额为不超过350,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额不超过募集资金总额的百分之三十。综上，本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
7、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
8、本次发行确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行已经由2025年1月24日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第九次会议审慎研究并审议通过，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（1）测算假设及前提
1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2）假设本次发行于2025年12月实施完成。
3）假设本次发行股票数量上限为16,036.43万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
4）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6）根据公司已披露的《江苏卓胜微电子股份有限公司2024年度业绩预告》（公告编号2025-002），公司2024年归属于上市公司股东的净利润为38,000万元～49,300万元，扣除非经常性损益后的净利润为36,800万元～47,800万元，按平均值计算，假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为43,650万元、
42,300万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2024年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2024年、2025年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2025年度不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 53,452.87 | 53,454.75 | 69,491.18 |
| 本次发行股份数量（万股） | 16,036.43 | ||
| 假设情形一：2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损较2024年减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 43,650.00 | 39,285.00 | 39,285.00 |
| 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 42,300.00 | 38,070.00 | 38,070.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.73 | 0.57 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.71 | 0.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.73 | 0.57 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.71 | 0.55 |
| 假设情形二：2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损与2024年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 43,650.00 | 43,650.00 | 43,650.00 |
| 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 42,300.00 | 42,300.00 | 42,300.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.82 | 0.63 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.79 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.82 | 0.63 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.79 | 0.61 |
| 假设情形三：2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损较2024年增加10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 43,650.00 | 48,015.00 | 48,015.00 |
| 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 42,300.00 | 46,530.00 | 46,530.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.90 | 0.69 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.87 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.90 | 0.69 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.87 | 0.67 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
2、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，有利于保障公司供应链安全，进一步提高公司的工艺技术能力，保护公司核心知识产权信息安全，增强公司核心竞争力，使公司在日益激烈的市场竞争中始终处于优势地位。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施符合国家发展战略以及市场发展趋势，是公司基于自身在市场地位、技术储备、人力资源等方面长期积累的优势，抓住市场发展机遇的选择，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利
益。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析详见《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于射频集成电路领域的研发、生产与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组产品。
本次募集资金将用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金。射频芯片制造扩产项目主要内容为扩建射频芯片产线，以满足市场集成化、模组化、定制化需求。募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，也是对公司现有业务能力的提升和补充；产能方面，上述项目是公司现有产能的扩充；产品方面，上述项目的开展使公司设计研发与工艺制造紧密联动，从而加速公司产品迭代，提高公司产品竞争力。
（2）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1）技术储备
研发和创新是集成电路企业发展的核心驱动力之一。公司自设立以来积极投入研发与创新，专注于提高核心竞争力。通过不断创新及自主研发，公司逐步掌握了具有领先优势的技术，加速全产业链布局，紧跟先进技术发展趋势。
通过不断创新及自主研发，公司产品覆盖RF CMOS、RF SOI、SiGe、GaAs、IPD、SAW、压电晶体等各种材料及相关工艺，可以根据市场及客户需求灵活地提供不同产品。
公司在射频领域具有丰富的技术储备，已在射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器、WiFi、蓝牙、射频模组产品以及封装结构等领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力保障，同时也为公司保持产品创新奠定了技术基础。
公司积极探索产、学、研相结合的新形式，不断深化与各类院校的合作，与全国多所院校建立了长期稳定的合作关系，合作建立创新基地，形成以市场为导向、以产业为抓手、以研发为支撑的技术创新机制。为了更好地把握市场动态，公司密切跟踪行业技
术演变和发展趋势，对行业进行深度调研，探索公司未来发展方向。公司新产品的开发趋向高端化、复杂化，通过新设计、新工艺和新材料的结合以及持续稳定的研发投入，保证了公司自身研发能力持续积累和演进。基于上述深厚的技术积累和完整的专利体系，公司在本次募集资金投资项目的实施过程中能够通过设计与工艺的紧密协同进一步提升技术实力和产品竞争力。
2）人才储备经过多年在射频前端应用领域的深耕与积累，公司已建立了一支稳定高效、自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市场销售、生产运营、品质管理、财务管理、制造工艺等各个方面。公司的管理团队拥有丰富的行业从业经验和深刻而独到的战略眼光，具有高度协同力和凝聚力，是一支具备国际化视野的专业管理团队。公司主要技术人员具备扎实的学术背景、专业的技术能力和丰富的研发经验。公司高度注重人才的发掘和培养，积极引进人才，形成了面向长远的人才梯队；不断加强岗位培训和专业技能提升培训，提升公司的人才竞争优势；通过有效的薪酬考核制度、股权激励等，维护人才团队的稳定性。公司人才储备为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了保障，为公司持续注入创新和发展的活力，为公司的可持续发展奠定了人才基础。
3）市场资源储备凭借研发能力、供应链管理等优势，公司与具有市场影响力的终端客户形成了稳定的客户关系。公司在上海、深圳、成都、重庆、美国、韩国、日本均设有研发或销售中心，形成高效的业务协同网络；同时依靠研发优势和质量优势在国内外积累了丰富的客户资源，并得到客户的高度认可。
5、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（1）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综
合竞争实力。公司将加快实施本次募集资金投资项目，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（2）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储和使用、保障募集资金按照原定用途得到充分有效利用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一贯重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司将严格按照《公司章程》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。
（6）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、本次募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。
（七）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
（6）若公司未来实施、修改股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
2、实际控制人的承诺
公司实际控制人许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）在作为公司实际控制人期间，承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规
定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
三、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2025年1月24日