证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2025－006
北京合康新能科技股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告
重点内容提示：
1、本次交易标的资产包括公司持有的合康变频科技（武汉）有限公司（以下简称“武汉变频”）100%股权、对武汉变频的借款债权本金及利息（以下简称“借款债权”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易完成后公司将不再持有武汉变频股权，武汉变频将不再纳入公司财务报表合并范围。
4、本次交易将在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最终能否完成交割尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于拟公开挂牌转让全资子公司股权的议案》，同意通过依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让全资子公司武汉变频100%股权。具体内容详见公司于2023年12月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开挂牌转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2023-100）。截止到公告日，经北京产权交易中心多轮公开挂牌未征集到符合条件的意向受让方。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加速整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，2025年1月23日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司将持有的全资子公司武汉变频100%股权以及对武汉变频的借款债权本金及利息以人民币17,250万元的价格转让给武汉博雅田园教育投资集团有限公司（以下简称“武汉博雅”）。本次交易完成后，公司不再持有武汉变频的股权，武汉变频将不再纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 武汉博雅田园教育投资集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91420111MA4KXXMA4N |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 注册地址 | 洪山区中北东路167号东湖尚郡7栋1-2层1室2房 |
| 法定代表人 | 刘小魏 |
| 成立日期 | 2018-03-13 |
| 经营范围 | 一般项目：教育教学检测和评价活动;自费出国留学中介服务;招生辅助服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;托育服务;幼儿园外托管服务;咨询策划服务;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;企业管理;企业形象策划;广告发布;广告设计、代理;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;会议及展览服务;翻译服务;以自有资金从事投资活动;商务代理代办服务;企业管理咨询;招投标代理服务;劳务服务（不含劳务派遣）;体验式拓展活动及策划;日用百货销售;办公设备销售;服装服饰零售;日用品销售;文具用品零售;体育用品及器材零售;玩具、动漫及游艺用品销售;教学用模型及教具销售;办公设备耗材销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 刘小魏 | 900 | 90% |
| 叶方 | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
3、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年度（已审计） | 2024年度（未审计） |
| 营业收入 | 69,203,584.68 | 71,288,463.65 |
| 营业利润 | 20,787,765.08 | 25,202,118.10 |
| 净利润 | 20,787,765.08 | 25,202,118.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,525,211.55 | 299,999.64 |
| 项目 | 2023年12月31日（已审计） | 2024年12月31日（未审计） |
| 资产总额 | 113,380,550.51 | 136,520,423.03 |
| 负债总额 | 34,911,789.13 | 32,849,543.55 |
| 净资产 | 78,468,761.38 | 103,670,879.48 |
4、武汉博雅不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 合康变频科技（武汉）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91420100558427732X |
| 注册资本 | 10,000万 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区佛祖岭三路6号 |
| 法定代表人 | 陆剑峰 |
| 成立日期 | 2010-08-09 |
| 经营范围 | 高、中、低压变频器及变频周边配套产品（叠层母排、电抗器、变压器、电机等高低压成套设备、电力系统成套设备）的研发、制造和销售；新能源装置设备和动力控制的研发、制造和销售；承装（修、试）电力设施；系统集成；信息系统的技术开发、技 |
术转让；货物进出口(不含国家禁止进出口的货物)；自有房屋租赁；物业管理；科技企业孵化；信息技术咨询；企业管理咨询；科技项目申报；企业管理咨询服务；商务信息咨询（不含商务调查）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
3、主要财务数据
单元：元
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-11月（经审计） |
| 营业收入 | 33,059,998.23 | 20,075,437.03 |
| 营业利润 | 4,134,284.60 | 817,455.82 |
| 净利润 | 4,146,978.37 | 780,596.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -301,177.18 | -1,193,647.83 |
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年11月30日（经审计） |
| 资产总额 | 149,342,827.75 | 141,243,905.67 |
| 负债总额 | 145,577,366.14 | 136,652,636.05 |
| 净资产 | 3,765,461.61 | 4,591,269.62 |
4、武汉变频权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，诉讼金额为人民币95万元，无其他仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、《股权购买协议》的主要内容
（一）协议主体
转让方：北京合康新能科技股份有限公司；
受让方：武汉博雅田园教育投资集团有限公司；
（二）交易标的、交易价格及支付方式
1、交易标的：合康变频科技（武汉）有限公司100%股权；股东借款债权本金117,580,552.97元，与计算至基准日的利息合计为132,829,532.47元。
2、交易价格：参考标的公司截至2024年11月30日经审计的净资产值459.13万元；同时根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2025]第S020号），截至评估基准日2024年11月30日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，武汉变频总资产账面价值为14,124.39万元，评估值为18,773.01万元；总负债账面价值为13,665.26万元，评估值为13,665.26万元；股东全部权益账面价值为459.13万元，评估值为5,107.74万元（增值4,648.61万元，增值率为1012.49%），经交易各方协商确定，以172,500,000元的固定价格作为本次交易的合计对价，其中，股权转让的交易对价是39,670,467.50元，股东借款债权转让的交易对价是132,829,532.50元。
3、支付方式：转让方同意按照本协议的约定以172,500,000元（不含税）的固定价格作为本次交易的合计对价。
股权转让完成后标的公司股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 武汉博雅田园教育投资集团有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
4、缴付安排：交易对价分三笔支付，具体如下：
（1）股权转让协议签署日后的3个工作日内，受让方应向转让方支付1,250万元的转让价款（“第一期交易对价”）；
（2）于2025年5月20日之前，受让方应向转让方支付15,000万元的转让价款（“第二期交易对价” ，对应股权转让的二期对价和全部股东借款债权转让的对价）；
（3）于2025年12月30日之前，受让方应向转让方支付剩余1,000万元的转让价款（“第三期交易对价”）。
（三）股权交割及过渡期安排
1、在本协议下列所述之交割先决条件全部成就或被转让方书面豁免的前提
下，本次交易的交割应为工商变更登记完成之日（“交割日”）。各方同意在下面第（1）条和第（2）条约定的交割先决条件均完成后再提交第（3）条约定的工商变更登记：
（1）转让方已按时足额收到第一期交易对价和第二期交易对价；
（2）就受让方应向转让方支付的1,000万元第三期交易对价，转让方已于2025年5月20日之前收到满足要求的保函或类似的法律文件，或者转让方已足额收到第三期交易对价；
（3）股权转让已于市场监督管理局完成必要的变更登记与备案手续，包括受让方已被登记为公司的股东，受让方签署的经修订的公司章程和由受让方委派的新的董事和法定代表人已完成备案登记。
2、自第一期交易对价支付日起至交割日或本协议被解除之日（取孰早）的期间（“过渡期”），受让方可委派不超过1位人士至标的公司，共同参与过渡期内标的公司的招商事宜并提出建议，转让方与标的公司应就受让方提出的建议与受让方进行友好的协商和讨论，并在各方达成一致后由标的公司现有管理团队实施。如果双方届时无法协商一致，则受让方提议的行动和措施暂时搁置，但转让方承诺在过渡期内基于诚信、勤勉的原则和符合日常运营的方式运营标的公司，不恶意损害标的公司利益，且自基准日起至交割日前，其不会（1）从标的公司收取股东借款债权本金或利息；（2）从标的公司分配利润；（3）对外转让或抵押标的公司的土地、房产；或（4）要求标的公司对第三方债务提供担保或加入第三方债务。为免歧义，过渡期内标的公司的财务权和经营控制权归属于转让方。
（四）人员安置
1、本协议附件所列的员工称为安置员工，交割日前，转让方应促使标的公司与安置员工签订以本次交易交割为生效条件的劳动关系终止协议，并约定劳动关系终止日应不晚于交割日后第30日；
2、于任何安置员工与标的公司终止劳动关系之前，标的公司应正常向其发放薪酬并缴纳社会保险及住房公积金，安排标的公司员工与该等员工进行必要的工作交接等；
3、若标的公司向任何安置员工支付了法定经济补偿金和其他经转让方认可的费用（合称“安置费用”）且交割已经发生，则该等安置费用由转让方承担，转让方应在以下孰晚发生之日前向标的公司支付该等安置费用：收到标的公司提供的证明其已经向安置员工支付安置费用的证明文件之日或交割日后第三十日。
（五）标的公司应收款债权的转让
1、标的公司应将附件所列的截至基准日的应收债权（“标的公司应收款债权包”）按照债权账面原值以6,544,074.88元的价格（“债权包对价”）于交割日转让至转让方，且转让方应于交割日后三十日内向标的公司支付全部债权包对价；
2、为实现该等转让的必要措施应于交割日或之前完成，包括但不限于在交割日前相关方签署必要的转让协议（其中约定转让的生效条件为本次交易交割完成）、交付必要的文件、履行必要的债务人通知义务以及履行转让标的公司债权所需的必要法律程序；
3、转让方确认其对标的公司应收款债权包的真实性、合法性不存在异议，并同意对标的公司应收款债权包承担相应的实现风险和费用支出；
4、若转让方在行使标的公司应收款债权包中的债权过程中需要受让方和标的公司配合的，受让方承诺在现状及可能的范围内全力配合转让方向债务人主张权利，但相关费用由转让方承担；
5、受让方和标的公司同意，若标的公司应收款债权包对应的债务人将其对应的款项支付至标的公司的，标的公司应在收到该等款项后一个工作日内书面通知转让方，并在收到该等款项后三个工作日内将该等款项全额支付至转让方指定的银行账户中。
五、交易定价政策、目的和对公司的影响
1、交易定价政策
本次股权转让的交易定价是参考标的公司2024年11月30日经审计的净资产值459.13万元以及资产评估报告（鹏信资评报字[2025]第S020号）评估标的公司股东全部权益于评估基准日的评估值为5,107.74万元，按照公司持股比例，
遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，经双方协商确定。
2、交易的目的
本次交易是为了降低公司运营风险，同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司盈利能力。
3、交易对公司的影响
本次交易有利于进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金，提高资金使用效率，集中资源大力发展优势主业，提升公司核心竞争力，保障公司长远发展和股东利益。公司决定出售武汉变频股权，并将本次交易事项所得款项用于补充公司日常经营所需资金。本次股权转让完成后，公司不再持有武汉变频股份，武汉变频将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司的主营业务和独立性造成重大影响。本次交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。本次交易将在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最终能否完成交割尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次子公司股权转让事项符合公司发展战略及规划，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、《有关合康变频科技（武汉）有限公司股权购买协议》。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司董事会
2025年1月24日