重庆长安汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料
2025年2月14日
重庆长安汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间
2025年2月14日下午3:00开始
二、会议地点
重庆市江北区东升门路61号金融城2号T2栋长安汽车会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
1.主持人致欢迎辞
2.审议股东大会议案
3.股东审议及质询
4.推选计票人及监票人
5.现场表决及投票
6.统计现场表决票/股东自由交流
7.宣读现场表决结果
8.询问股东对表决结果有无异议
9.股东大会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司
2025年2月14日
目 录
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 .... 2
二、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联
交易的议案 ...... 3
三、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 4
四、关于《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 ...... 8
五、关于《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 .... 9
六、关于《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案 ...... 10
七、关于提请公司股东大会批准兵器装备集团及其一致行动人免于发出要约的议案 ...... 11
八、关于《重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 ...... 12
九、关于公司与认购对象签署《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 ...... 13
十、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 14
十一、关于《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》的议案 ...... 15
十二、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 16
议案一
关于公司符合向特定对象发行A股股票
条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项逐项对照审核要求核查和谨慎论证后，董事会确认公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
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2025年2月14日
议案二关于公司2024年度向特定对象发行A股
股票涉及关联交易的议案各位股东：
公司2024年度向特定对象发行A股股票的发行对象为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。其中，兵器装备集团拟认购金额为15亿元，中国长安拟认购金额为10亿元，南方资产拟认购金额为35亿元，合计认购金额60亿元。鉴于兵器装备集团为公司的实际控制人，中国长安为公司控股股东，南方资产为兵器装备集团的子公司，因此本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
本议案具体内容详见2024年12月7日披露于巨潮资讯网的相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
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2025年2月14日
议案三关于公司2024年度向特定对象发行A股
股票方案的议案各位股东：
公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司及南方工业资产管理有限责任公司。发行对象以现金方式全额认购。
（四）定价基准日和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为11.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次拟发行的股票数量为509,337,860股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,975,186,709股（含本数）。其中，兵器装备集团拟认购金额为15亿元，认购数量为127,334,465股；中国长安拟认购金额为10亿元，认购数量为84,889,643股；南方资产拟认购金额为35亿元，认购数量为297,113,752股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。
最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新能源车型开发及产品平台技术升级项目 | 613,166.37 | 430,000.00 |
| 2 | 全球研发中心建设及核心能力提升项目 | 173,117.00 | 170,000.00 |
| 合计 | 786,283.37 | 600,000.00 | |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上
述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议，并对子议案逐项表决。
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2025年2月14日
议案四关于《重庆长安汽车股份有限公司2024年
度向特定对象发行A股股票预案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次发行编制了《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，详见2024年12月7日披露于巨潮资讯网的相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
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2025年2月14日
议案五
关于《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次发行编制了《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见2024年12月7日披露于巨潮资讯网的相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
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2025年2月14日
| 10 |
议案六
关于《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次发行编制了《重庆长安汽车股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，详见2024年12月7日披露于巨潮资讯网的相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2025年2月14日
| 11 |
议案七
关于提请公司股东大会批准兵器装备集团及其一致行动人免于发出要约的议案各位股东：
本次发行前，兵器装备集团及其一致行动人中国长安、南方资产合计持有公司39.69%股份。兵器装备集团、中国长安及南方资产认购公司本次向特定对象发行的A股股票将触发要约收购义务。
鉴于兵器装备集团、中国长安、南方资产已承诺本次认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于免于发出要约的规定。因此，公司董事会提请股东大会批准兵器装备集团及其一致行动人免于发出要约的申请。
本议案具体内容详见2024年12月7日披露于巨潮资讯网的相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2025年2月14日
| 12 |
议案八关于《重庆长安汽车股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况报告出具了《重庆长安汽车股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG12188号），详见2024年12月7日披露于巨潮资讯网的相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2025年2月14日
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议案九关于公司与认购对象签署《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购
协议》的议案
各位股东：
公司本次发行的认购对象为公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司、公司控股股东中国长安汽车集团有限公司、中国兵器装备集团有限公司的子公司南方工业资产管理有限责任公司，公司拟与其签署《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，详见2024年12月7日披露于巨潮资讯网的相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2025年2月14日
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议案十关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关方对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了《关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺》。
本议案具体内容详见2024年12月7日披露于巨潮资讯网的相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
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2025年2月14日
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议案十一
关于《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》的议案各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，经充分考虑公司实际经营情况及未来经营计划，公司拟定了《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，详见2024年12月7日披露于巨潮资讯网的相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
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2025年2月14日
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议案十二关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关
事宜的议案
各位股东：
为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会可以转授权经理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜，授权范围包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于确定发行价格、发行数量及募集资金金额、发行时机、终止发行、认购方式、认购比例、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜。
2、办理本次向特定对象发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对象发行股票的申报材料等，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批等手续。
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3、根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议）。
4、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整。
5、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整。
6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。
8、同意董事会转授权公司经理层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
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