新疆百花村股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司第五届董事会第六次会议于 2013 年 3 月 26 日在公
司 17 楼会议室召开。本次会议于 2013 年 3 月 17 日以电子邮件、书面送达等方
式发出会议通知。应到董事 10 人，实到 6 人。公司独立董事潘晓燕女士因工作
原因未能亲自出席本次会议，委托公司独立董事曹爱民先生代为出席并表决；公
司独立董事王建军先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司独立董事薛
斌先生代为出席并表决；公司董事戴春智先生因工作原因未能亲自出席本次会
议，委托公司董事侯铁军先生代为出席并表决；公司董事马金元先生因工作原因
未能亲自出席本次会议，委托公司董事马波先生代为出席并表决。会议由公司董
事长刘威东女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召
开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过《2012 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
二、审议通过《2012 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2012 年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《2012 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《2012 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经华寅五洲会计师事务所审计确认，公司 2012 年度实现归属于母公司所有
者的净利润为 20,465,356.27 元，母公司实现净利润 30,323,831.86 元，母公
司累计实际可供分配利润为-21,084,735.74 元。鉴于公司累计可供股东分配的
利润为负数，公司拟对 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。此分配预案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保证公司审计工作的连续性，同意续聘华寅五洲会计师事务所为公司
2013 年度财务审计机构，并同意支付 2012 年度审计费用 60 万元。此议案尚需
提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于全资子公司天然物产未完成 2012 年度盈利承诺的议案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司全资子公司新疆天然物产贸易有限公司 2012 年实现净利润
-2846.61 万元，比 2012 年盈利预测数 4803.78 万元减少 7650.39 万元，未能完
成 2012 年盈利预测。依据公司与阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司签订的
《关于盈利补偿的协议书》及《补充协议》，测算统众国资公司 2012 年度需补偿
股份 7624006.95 股，该补偿股份公司将申请予以锁定，且不拥有表决权和不享
有股利分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经本公司股东大会批准，本公
司将以 1 元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东大会未通过，该股份将由本
公司赠送除统众国资以外的其他股东。
八、审议通过《关于控股子公司豫新煤业未完成 2012 年度盈利预测的议案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司控股子公司新疆豫新煤业有限责任公司 2012 年实现净利润
3735.77 万元，比 2012 年盈利预测数 6878.56 万元减少 3142.79 万元，未能完
成 2012 年盈利预测。依据公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订的《关
于盈利补偿的协议书》及《补充协议》，测算统众国资公司 2012 年度需补偿股份
2401226.36 股，该补偿股份公司将申请予以锁定，且不拥有表决权和不享有股
利分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经本公司股东大会批准，本公司将
以 1 元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东大会未通过，该股份将由本公司
赠送除统众国资以外的其他股东。
九、审议通过《2012 年管理层薪酬方案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意《2012 年管理层薪酬方案》，本方案涉及到公司董事和监事共四人，
其中董事长 2012 年薪酬为 22 万，尚需提交公司年度股东大会审议批准，方案中
涉及的其他董、监事薪酬暂定为董事长薪酬的 0.8，待确定后再另行公告，并提
交公司临时股东大会审议批准，自 2012 年 1 月起执行。
独立董事意见：公司本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司
章程、规章制度等规定，有利于调动公司管理层的积极性，有利于公司的长远发
展。
十、审议通过《新疆百花村股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告的议
案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《新疆百花村股份有限公司内部控制鉴证报告》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于股份公司 2013 年度借款额度的议案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2013 年度预计新增借款授信金额 2 亿，贷款利率不高于银行同期贷款
利率。
原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过 5000 万元的，授权公司董
事长批准办理，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。此事项尚需提
交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于全资子公司鸿基焦化 2013 年度借款额度的议案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全资子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司随着尿素项目的投产，预
计 2013 年需新增贷款 26500 万元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过 5000 万元的，授权公司董
事长批准办理。此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于控股子公司豫新煤业 2013 年度借款额度的议案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据本公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新
煤业”）的发展战略，拟同意豫新煤业 2013 年新增短期借款 25000 万元，到期归
还后需申请续贷，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过 5000 万元的，授权公司董
事长批准办理。此事尚需提交股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于控股子公司豫新煤业办理融资租赁业务的议案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤
业”）拟通过融资租赁方式解决项目资金需求，经与农银金融租赁有限公司商定，
办理设备融资租赁业务。此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
融资金额：10000 万元；
租赁期限：5 年；
租金支付方式：按季等额本息付款，每期租金相等，共 20 期；
年利率：3-5 年期基准利率，即 6.4%；
以保证豫新煤业资金正常运转和生产经营业务正常开展。此事尚需提交股
东大会审议批准。
十六、审议通过《关于全资子公司天然物产 2013 年度借款额度的议案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据本公司全资子公司天然物产的实际情况，为保证正常业务的顺利开展，
拟同意 2013 年新增借款 6500 万元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过 5000 万元的，授权公司董
事长批准办理。此事尚需提交股东大会审议批准。
十七、审议通过《大黄山鸿基焦化有限责任公司关联交易的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项涉及关联交易，关联董事马金元先生回避表决。
此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
十八、审议通过《大黄山鸿基焦化有限责任公司煤气综合利用项目填平补齐
技术改造工程的议案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。有条件通过。
责成鸿基焦化公司：1、对于一期设备运行，做出项目实施效果整体评价。
2、对本次填平补齐项目，尽快组织专家论证。
根据专家意见：对《可行性研究报告》修正后对该事项进行公告并提交公
司临时股东大会审议批准。
十九、审议通过《新疆百花村股份有限公司内部问责制度》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《关于召开 2012 年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告！
新疆百花村股份有限公司董事会
2013 年 3 月 26 日
