HUAYINWUZHOU 华寅五洲会计师事务所 HUAYINWUZHOU CPA LLP
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关于新疆百花村股份有限公司
2012 年度盈利预测实现情况的专项审核报告
华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录 页 次
一、盈利预测实现情况专项审核报告 1-2
二、新疆百花村股份有限公司关于 2012
3-10
年度盈利预测实现情况的说明
关于新疆百花村股份有限公司
2012年度盈利预测实现情况的专项审核报告
华寅五洲证专字 [2013]0029号
新疆百花村股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）《关
于2012 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委
员会令第53 号)的有关规定，编制《关于2012年度盈利预测实现情况的说明》，并保
证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是百花村管理当局的责任。我们
的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于2012年度盈利预测实现情况的说明》发
表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，
计划和实施审核工作，以对《关于2012年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计
算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。
我们认为，百花村编制的《关于2012年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了百花村2012
年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供百花村2012年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。。
由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
（此页无正文）
华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：邱四平
中国注册会计师：宋 岩
中国 天津 2013年3月28日
新疆百花村股份有限公司 2012 年度盈利预测实现情况的说明
新疆百花村股份有限公司
关于2012年度盈利预测实现情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）
的有关规定，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关
于2012 年度盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司与新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆
生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建
设兵团建设工程(集团)有限责任公司签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产补充协议》，新疆百花村股份有限公司向五家交易对方购买其合计持有的新疆大
黄山鸿基焦化有限责任公司（以下简称“鸿基焦化”）100%股权，向农六师国有资产经
营有限责任公司购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤
业”）51%股权，以及向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆天然
物产贸易有限公司（以下简称“天然物产”）30%股权，支付对价为向上述交易对方非
公开发行A股股票。本次非公开发行股票的发行基准价为关于本次重组的首次董事会决
议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股，非公开发行股份数量为
127,160,595股。重组完成后，鸿基焦化和天然物产成为本公司的全资子公司，持有豫
新煤业51%股权。
2010 年6月17日，本次发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证券监督管理委
员会重组审核委员会的批复，收到中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农
六师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]797号），
核准本公司向农六师国有资产经营有限责任公司发行84,243,741股股份、向新疆生产建
设兵团投资有限责任公司发行18,891,525股股份、向新疆生产建设兵团勘测规划设计研
究院发5,247,645股股份、向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行
1,749,215股股份、向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司发行17,028,469股股份购
买相关资产。
2010 年10月15 日，五洲松德联合会计师事务所为本次股本变更出具了五洲松德审
字[2010]2-0686 号《验资报告》。本次新增股份127,160,595股已于2010 年10月25 日
新疆百花村股份有限公司 2012 年度盈利预测实现情况的说明
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。其中，农六师国有
资产经营有限责任公司和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司认购的股份自发行结
束之日起47个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2014 年9月25日；其余
三家交易对方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份解除限
售条件上市流通日期为2011年10月31日。
二、2012 年度盈利预测及实现情况
（一）标的公司业绩承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定：“在上市公司重大资产
重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。据此，2009 年 9 月 10 日，
本公司与农六师国资公司和统众国资分别签署了《关于盈利补偿的协议书》（以下称
“《补偿协议》”），对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。
2010 年 3 月 17 日，为进一步保障农六师国资公司、统众国资公司切实履行其与百
花村签订的《盈利补偿协议》项下的补偿义务，农六师国资公司、统众国资公司经与百
花村进一步协商后分别签订了《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》，均约定将《补
偿协议》所述现金补偿方式变更为满足协议约定条件下由百花村分别以 1 元人民币总价
回购本次向农六师国资公司、统众国资公司发行的股份（以下称“补偿股份”）的补偿
方式，并约定了新的补偿股份计算公式和方法以替代《盈利补偿协议》所述现金补偿的
计算公式和方法。
上述《补偿协议》和《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》主要内容如下：
1、盈利补偿的测算基准
（1）豫新煤业一号井和七号井采矿权净利润测算基准
豫新煤业一号井、七号井采矿权的净利润预测数依据北京矿通资源开发咨询有限责
任公司出具的《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采矿权评估报告书》（矿通评
报字[2009]第078 号，以下称“《豫新煤业一号井采矿权评估报告》”）及《新疆大黄山
豫新煤业有限责任公司七号井采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第079 号，以下
称“《豫新煤业七号井采矿权评估报告》”）运用折现现金流量法确定的本次发行股份购
买资产完成当年（期）及其后连续三个会计年度的豫新煤业一号井、七号井采矿权净利
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润预测数分别为：（单位：万元）
测算资产 2010年 2011年 2012年 2013年
豫新煤业一号井采矿权 3,442.04 3,442.04 3,442.04 3,442.04
豫新煤业七号井采矿权 3,548.36 3,436.52 3,436.52 3,436.52
合 计 6,990.40 6,878.56 6,878.56 6,878.56
（2）天然物产净利润测算基准
根据上海万隆资产评估有限公司出具的《天然物产评估报告》（沪万隆评报字[2009]
第 136 号），运用收益法的方法确定的天然物产于本次发行股份购买资产完成的当年
（期）及其后连续三个会计年度的净利润预测数如下： （单位：万元）
目标公司 2010年 2011年 2012年 2013年
天然物产 1,311.16 5,127.38 4,803.78 5,845.08
2、盈利补偿方式及数额
本次盈利补偿的测算期间为本次发行股份购买资产完成当年（其）及其后连续三个
会计年度，并根据本次交易实际完成时间往后顺延。豫新煤业一号井、七号井采矿权及
天然物产（以下称“盈利补偿测算的资产”）在测算期间内各期实现的净利润数（以下
称“实际盈利数”），以中国现行有效的会计准则为基础、按预测净利润的口径相应调
整后计算，并以经具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见审核确认的净
利润数为准。
协议双方约定，若（1）盈利补偿测算对象在测算期间某一测算年度的经专项意见
审核确认的净利润实现数低于同期净利润预测数，及/或（2）测算期间届满时对测算资
产进行减值测试的结果为减值额占测算资产作价的比例大于补偿股份数量总数占协议
甲方（指“农六师国资公司”或“统众国资”，下同）以测算资产作价认购的百花村本
次非公开发行股份总数的比例，则将以百花村以 1 元总价回购本次向协议甲方非公开发
行股份的方式进行补偿，回购股份（或称“补偿股份”）的数量不超过百花村本次向协
议甲方非公开发行股份的总数。
协议双方确认，由百花村在每一测算年度年报（包括测算资产当年度专项意见）披
露后的 10 个交易日内，按下述公式计算确定该测算年度的回购股份（补偿股份）数量：
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（累计净利润预测数－ 累计净利润实现数） 每股发行价格 认购股份总数
－已补偿股份数
补偿期间内各期的净利 润数预测数总和 每股发行价格与决议前 20日均价孰低
在测算期间届满日至测算期间最后一年百花村年报公告日期间，由百花村对测算
资产进行减值测试，若减值额占测算资产作价的比例大于补偿股份数量总数占协议甲方
以测算资产作价认购的百花村本次非公开发行股份总数的比例，则还应按下述公式计算
确定协议甲方需另行补偿的股份数量：
累积减值额
认购股份总数－补偿期 限内已补偿的股份总数
标的资产作价
若测算期内百花村以转增或送股的方式进行分配而导致协议甲方持有的百花村股
份数发生变化的，则公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份（补偿
股份）数量×（1＋转增或送股比例）。”
3、补偿股份的支付方式
（1）若百花村在每一测算年度其年报（包括测算资产当年度专项意见）披露后的
10 个交易日内按上款所述第 1 项公式计算确定的该测算年度回购股份（补偿股份）数量
为正数，则协议甲方协助百花村通知证券登记机构将协议甲方持有并已锁定的该等数量
百花村股份转移至百花村董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利；
（2）若百花村在每一测算年度其年报（包括测算资产当年度专项意见）披露后的
10 个交易日内按上款所述第 1 项公式计算确定的该测算年度回购股份（补偿股份）数量
为负数或 0，则该测算年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前测算年度已
累积的回购股份（补偿股份）数量；
（3）百花村在补偿期限（即测算期间）届满且完成测算资产的减值测试并计算确
定协议甲方需另行补偿的股份数量后，应在两个月内就本协议项下全部补偿股份的股票
回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由
百花村以 1.00 元人民币的总价定向回购上述百花村锁定专户中存放的协议甲方全部补
偿股份；若股份回购事宜未经股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则百花村应在
股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10 个交易日内书面通知协议甲方，
协议甲方将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要的批准并将等同于上述应回购数量
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的股份赠送给百花村股东大会股权登记日或百花村董事会确定的股权登记日登记在册
的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的百花村股本数量（扣除协议甲
方持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
（二）标的公司2012 年度利润预测及实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第33 条的规定：“上市公司应当在重大资
产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利
润预测数的差异情况；资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重
组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预
测数的差异情况”。
1、豫新煤业2012 年度利润预测及实现情况
北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一
号井采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第078号）及《新疆大黄山豫新煤业有限责
任公司七号井采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第079 号）中，运用折现现金流
量法确定的豫新煤业2012年度的净利润预测数为6,878.56万元。
豫新煤业2012 年度财务报表已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：华寅五洲证审字[2013]0032号），经审计
的豫新煤业2012 年度的净利润为3,735.77万元，比北京矿通资源开发咨询有限责任公司
预测利润数减少3,142.79万元。
项 目 2012年度净利润 2011年度净利润
评估报告净利润预测数 6,878.56（万元） 6,878.56（万元）
实际实现数 3,735.77 (万元) 7,334.89（万元）
预测完成率 54.31% 106.63%
豫新煤业盈利预测未实现原因：
（1）豫新煤业主营业务所处行业上游市场需求不足，致使煤炭市场疲软，造成销
售价格下滑、销量减少、库存增加，使公司经营业绩下降；（2）财政部、安监局进一
步提高了煤炭企业安全费取费标准，使成本费用大幅增加，导致豫新煤业盈利预测未实
现原因。
上海万隆资产评估有限公司出具的《天然物产评估报告》（沪万隆评报字[2009]第
新疆百花村股份有限公司 2012 年度盈利预测实现情况的说明
136号）中，运用收益法的方法确定的天然物产2012 年度净利润预测数为4,803.78万元。
天然物产2012 年度财务报表已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见审计报告（报告号：华寅五洲证审字[2013]0031号），经审计的天然
物产2012年度净利润为-2,846.61万元，比上海万隆资产评估有限公司预测利润数减少
7,650.39万元。
项 目 2012年度净利润 2011年度净利润
评估报告净利润预测数 4,803.78（万元） 5,127.38（万元）
实际实现数 -2,846.61（万元） 887.14（万元）
预测完成率 -59.26% 17.30%
天然物产盈利预测未实现原因：
2012年度天然物产梅斯布拉克煤矿掘进已达到要求深度，形成了投产工作面和掘进
工作面，并于2012年8月通过安全生产验收并于2012年10月份取得安全生产许可证。其
原因：（1）天然物产主营业务所处行业上游市场需求不足，致使煤炭市场疲软，造成
销售价格下滑、销量减少、库存增加，使公司经营业绩下降；（2）按照2009年4月30日
国家安全生产监督管理总局发布的第19号令《防治煤与瓦斯突出规定》之规定：“新建
矿井应当对矿井内采掘可能揭露的所有平均厚度在0.3m以上的煤层进行突出危险性评
估，作为初步设计的依据。”天然物产于2010年5月开始A9, A8, A7, A6. A5. A3煤层的
煤与瓦斯突出危险性鉴定，沈阳设计研究院于2011年8月7日形成《梅斯布拉克煤矿煤与
瓦斯突出危险性评估报告》，同时提交新疆设计研究院变更初步设计，2012年2月由新疆
煤炭厅规划处组织专家再次进行评审；（3）根据2010年3月1日修改施行的《煤矿安全规
程》第四十八条的规定：“一个采区内最多只能布置2个回采工作面和四个掘进工作面。”
天然物产2010年申请并组织试生产只能将原规定“三采五掘”修改为“两采四掘”进行，
造成生产能力下降，未能达到当初承诺的40万吨原煤，2011年实际只生产了21.54万吨
原煤，2012年实际只生产了16.23万吨原煤。天然物产梅斯布拉克煤矿安全生产验收工
作于2012年8月通过并于2012年10月份取得安全生产许可证。上述原因导致公司盈利预
测未完成。
三、结论
新疆百花村股份有限公司 2012 年度盈利预测实现情况的说明
截至2012年12月31日止，豫新煤业、天然物产2012年度盈利预测均未实现。
新疆百花村股份有限公司
2013年3月26日
