证券简称：国网信通 证券代码：600131
中国国际金融股份有限公司关于
国网信息通信股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回
购价格相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇二五年一月
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、国网信通 | 指 | 国网信息通信股份有限公司，曾用名为四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600131 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、本次股权激励计划 | 指 | 国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司高级管理人员和核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文） |
| 《102号文》 | 指 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号） |
| 《178号文》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《国网信息通信股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由国网信通提供，国网信通已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国网信通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国网信通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《102号文》《178号文》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划已履行的审批程序
国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意见与核查意见。
（二）2022年4月8日，公司本次股权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复。
（三）2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。
（四）2022年8月5日至2022年8月14日，公司对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。
（五）2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。
（六）2022年8月24日至2022年9月2日，公司根据本次股权激励计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对象的姓名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异
议。
（七）公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查，并于2022年9月3日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（八）2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年9月10日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（九）2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
（十）2022年10月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，最终实际授予激励对象人数164人，授予数量7,274,500股。
（十一）2023年2月20日，公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票150,000股。2023年5月30日，公司完成上述回购注销工作。
（十二）2023年8月22日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票30,000股，并将回购价格调整为9.05元/股。2023年10月24日，公司完成上述回购注销工作。
（十三）2024年2月7日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票460,000股。2024年4月16日，公司完成上述回购注销工作。
（十四）2024年5月22日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票270,000股。2024年7月24日，公司完成上述回购注销工作。
（十五）2024年10月21日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共151人，可解除限售的限制性股票数量为1,591,125股。
（十六）2025年1月24日，公司第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票442,500股，并将回购价格调整为8.84295元/股。
五、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据本次股权激励计划第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的有关规定，本次激励计划授予的激励对象中共有8人调离公司，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票事宜由董事会办理，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格调整
1、2023年，根据公司第八届董事会第二十七次会议、2022年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配方案》，公司以总股本1,202,519,044股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），公司于2023年7月20日完成前述权益分派。公司本次股权激励计划限制性股票回购价格由9.25元/股调整为9.05元/股。具体内容详见2023年8月24日公司披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告》（2023-034号）。
2、2024年，根据公司第九届董事会第五次会议、2023年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配方案》，公司以总股本1,201,759,044股为基数，每10股派发现金红利2.0705元（含税），公司于2024年8月7日完成前述权益分派。
根据本次股权激励计划草案的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据上述回购价格调整的原则，对本次股权激励计划限制性股票回购价格调整为P＝P0－V=9.25-0.20-0.20705=8.84295元/股。本次拟回购并注销限制性股票442,500股，占本次股权激励计划已授予股份总数的6.08%，占公司总股本的
0.04%。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，
支付回购总金额391.30万元。
六、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格相关事项已履行了相关法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》及公司股权激励计划的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。（以下无正文）