国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年一月
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国泰君安证券股份有限公司关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰君安证券”）接受深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“首航新能”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派刘怡平和强强作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》（以下简称“《发行上市审核规则（2024年修订）》”）等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。）
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、负责本次发行的项目组成员介绍 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 6
四、保荐机构关于本次发行的内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺 ...... 9
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 9
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 9
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ...... 10
第三节 保荐机构对本次发行的保荐结论 ...... 11
一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 11
二、本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件 ...... 14
五、本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件 ...... 21
六、关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的核查意见 ...... 22
七、关于发行人股东中私募投资基金备案的核查意见 ...... 23
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 23
九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 24
十、关于有偿聘请第三方机构或个人行为的核查意见 ...... 24
十一、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 27
十二、关于股份锁定的核查结论 ...... 27
十三、关于发行人募集资金投资项目核准备案以及环境影响评价事项的核查
3-1-2-3意见 ...... 27
十四、发行人利润分配政策的核查情况 ...... 28
十五、发行人主要风险提示 ...... 28
十六、发行人发展前景评价 ...... 31
十七、关于审计截止日后主要财务信息及经营情况的核查意见 ...... 31
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第一节 本次证券发行基本情况
一、负责本次发行的项目组成员介绍
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安证券指定刘怡平、强强为保荐代表人，具体负责发行保荐工作。
刘怡平先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，中国注册会计师，管理学学士。先后参与了圣元环保IPO、天元股份IPO、铭利达IPO、中复神鹰IPO、华立股份非公开项目、科顺股份可转债项目的运作与发行。刘怡平先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
强强先生，国泰君安证券投资银行部执行董事，保荐代表人，工商管理硕士。先后参与了天元股份IPO、欧派家居IPO、铭利达IPO、中航机电非公开项目、欧派家居可转债、雅致股份重大资产重组项目、达华智能重大资产重组项目、中航机电可转债项目、铭利达可转债项目、科顺股份可转债项目的运作与发行。强强先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）负责本次发行的项目协办人
刘旭雯女士，国泰君安证券投资银行部助理董事，中国注册会计师，管理学硕士。先后参与了天元股份IPO、铭利达IPO、圣元环保IPO、欧派家居可转债项目、铭利达可转债项目的运作与发行。刘旭雯女士在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
其他参与本次首航新能首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：曾晨、张勇铖、白凌韬、韩奕贝、王新雅、吴湘芸。
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二、发行人基本情况
（一）基本情况
| 中文名称 | 深圳市首航新能源股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen SOFARSOLAR Co., Ltd. |
| 注册资本 | 371,134,021元 |
| 法定代表人 | 许韬 |
| 有限公司成立日期 | 2013年6月7日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年10月28日 |
| 住所 | 深圳市宝安区新安街道兴东社区67区高新奇科技楼11层 |
| 邮政编码 | 518101 |
| 电话 | 0755-23050619 |
| 传真号码 | 0755-23050619 |
| 互联网网址 | www.sofarsolar.com |
| 电子信箱 | ir@sofarsolar.com |
| 负责信息披露和 投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 部门负责人 | 龚书玄 |
| 联系电话 | 0755-23050619 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；储能技术服务；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；充电桩销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电气设备修理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；数据处理和存储支持服务；云计算设备制造；云计算设备销售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；技术进出口；货物进出口；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
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（二）本次保荐的发行人证券发行类型
深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
截至本发行保荐书出具日：
（一）国泰君安证券及其实际控制人上海国际集团有限公司存在通过发行人股东加法贰号间接持有公司0.0003%股份的情形，持股比例极低，该间接持股关系不影响保荐机构的独立性。除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，国泰君安证券或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰君安证券或者国泰君安证券之控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）国泰君安证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
（四）国泰君安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）国泰君安证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构关于本次发行的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
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（一）内部审核程序
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安证券内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
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及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安证券内核委员会于2022年4月19日召开内核会议对首航新能首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安证券内核委员会审议认为：首航新能首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。保荐机构内核委员会同意将首航新能首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺
国泰君安证券作为首航新能首次公开发行股票之保荐机构作出如下承诺：
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
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（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
（一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节 保荐机构对本次发行的保荐结论
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
国泰君安证券作为首航新能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《注册办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并上市的发行条件。因此，本保荐机构同意推荐首航新能首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）本次发行已履行的决策程序
经核查发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人已就首次公开发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、第一届董事会第八次、第一届董事会第十一次、第二届董事会第三次和第二届董事会第五次会议及董事会决议
2022年3月17日、2022年9月24日、2024年3月14日和2024年7月26日，发行人召开第一届董事会第八次、第一届董事会第十一次、第二届董事会第三次和第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司申请首次
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公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于<公司发行前滚存利润的分配方案>的议案》《关于<公司未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施的议案》《关于增加公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的议案》《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市有关决议有效期的议案》《关于变更募集资金投资项目的议案》等议案，并决定召开2022年第一次、2022年第三次、2024年第一次和2024年第二次临时股东大会。
2、2022年第一次、2022年第三次、2024年第一次和2024年第二次临时股东大会决议
2022年4月2日、2022年10月10日、2024年4月1日和2024年8月12日，发行人召开2022年第一次、2022年第三次、2024年第一次和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于<公司发行前滚存利润的分配方案>的议案》《关于<公司未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施的议案》《关于增加公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的议案》《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市有关决议有效期的议案》《关于变更募集资金投资项目的议案》等议案。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人董事会、股东大会已依照《公司法》《证券法》《注册办法》《发行上市审核规则（2024年修订）》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，审议通过本次发行上市相关议案；相关董事会、股东大会决
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策程序合法合规，决议内容合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理规则的要求，建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构各层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（二）经核查上会会计师出具的发行人最近三年及一期无保留意见审计报告（以下简称“《审计报告》”）等财务资料，以及发行人最近三年及一期主营业务相关的经营业务资料等，发行人最近三年及一期连续盈利，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和第（三）项之规定；
（三）根据发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，及相关部门、机构出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
（四）根据对发行人是否符合《注册办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并在创业板上市所规定的其他资格条件，从而发行人已符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行股票的发行条件。
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四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第三条的规定
深交所于2024年4月30日发布《关于发布＜深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）＞的通知》（深证上[2024]344号，以下简称“《通知》”），对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“《申报及推荐暂行规定（2022年修订）》”）进行了修订，《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》自发布之日起施行。根据《通知》，“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。”
发行人本次发行上市已于2023年3月31日经深交所创业板上市委员会审议通过，发行人本次发行上市仍适用《申报及推荐暂行规定（2022年修订）》。
根据《注册办法》第三条及《申报及推荐暂行规定（2022年修订）》的规定，保荐机构就发行人符合创业板定位的依据说明如下：
1、发行人业务的创新、创造、创意特征
公司所属行业为综合技术应用类行业，具有技术竞争激烈、产品迭代速度快、研发投入要求高等特点。自设立以来，公司始终专注于太阳能电力设备领域，坚持以市场为导向、自主研发、技术创新的理念，已逐步形成较为完善的研发体系和持续创新机制。公司时刻关注市场需求变化、行业创新趋势以及新技术的应用动态，不断推动自身技术、产品及工艺的迭代升级，积累了较为丰富的技术经验与成果，并在行业内取得了一定的市场地位和竞争优势。
2、发行人的成长性及其表征
光伏发电领域经过多年的发展和技术升级，已逐步完成从补贴驱动至市场驱
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动的转变，光伏逆变器行业已形成一批在市场份额、技术能力、品牌知名度等方面处于领先地位的企业，属于竞争较为充分、市场较为集中的行业。根据国际知名的电力与可再生能源研究机构Wood Mackenzie发布的研究报告，2023年度发行人在全球光伏逆变器市场出货量位列第十位；根据全球知名市场研究机构IHS Markit的调研数据，2021年度发行人在全球户用逆变器市场出货量位列第九位。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，发行人实现营业收入分别为182,564.05万元、445,671.20万元、374,325.25万元和146,917.58万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为18,685.11万元、84,887.08万元、34,101.22万元和13,059.15万元，2021年至2023年营业收入和归属母公司所有者的净利润复合增长率分别为43.19%和35.09%，属于成长型创新企业。
3、发行人符合创业板行业领域
经核查发行人报告期内的主营业务模式、主要产品及用途、主营业务收入构成、重大销售合同、拥有的核心技术及研发情况等，并核对相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，比较同行业上市公司的行业分类，保荐机构认为：根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），公司所处行业为“C制造业”中的“CH电气、电子及通讯”中的“CH38电气机械和器材制造业”下属的“CH382输配电及控制设备制造”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”下属的“C3825光伏设备及元器件制造”。
发行人所属行业不属于《申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业，发行人行业分类准确、不存在所属行业分类变动的可能，亦不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，符合创业板行业领域。
4、发行人符合创业板定位相关指标要求
根据《申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条规定：
“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：
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（一）最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；
（二）最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；
（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。
最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”
2021年度、2022年度和2023年度，公司研发费用分别为9,422.53万元、19,253.41万元和30,834.50万元，复合增长率为80.90%；公司最近一年营业收入为374,325.25万元，可不适用营业收入复合增长率要求。公司符合《申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条规定的成长型创新创业企业相关指标
（一）的要求。
5、保荐机构核查过程及意见
保荐机构在核查过程中，采取了多种手段，包括但不限于：
（1）通过公开渠道查询行业信息，了解行业概况及发展前景；对照相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，比较同行业上市公司的业务定位和行业分类；
（2）对发行人高管、各业务主要负责人进行访谈，了解发行人制定的发展战略、业务模式、主要客户和供应商、主要竞争优势及市场地位等情况；
（3）实地查看发行人主要生产经营场所，了解发行人主要产品及其用途、主要生产技术、核心工艺、生产组织情况；
（4）对发行人技术人员进行访谈，了解发行人核心技术及研发体系，研发投入、核心技术成果及技术储备；了解发行人研发组织架构，查阅发行人研发相关制度文件；查阅发行人研发项目明细、在研项目情况等资料；取得发行人费用
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明细表，抽查发行人研发项目资料，对发行人研发投入、研发费用构成情况进行核查；
（5）取得发行人的专利证书、软件著作权证书、资质认证等相关资料，并查阅相关人员研发成果情况；
（6）复核会计师出具的审计报告，取得发行人分产品收入明细表，分析发行人报告期内收入构成；
（7）访谈主要客户和供应商，了解发行人产品在产业链的位置情况，了解发行人的竞争优势及劣势。
经充分核查和综合判断，保荐机构认为：发行人出具的专项说明和披露的成长型创新创业企业信息真实、准确、完整，发行人符合创业板行业领域，发行人是成长型创新企业，业务具有创新、创造、创意特征，符合创业板定位，推荐其到创业板发行上市。
（二）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定
1、保荐机构查验了发行人的工商档案，发行人设立有关的内部决策文件、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程以及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身首航有限于2013年6月注册成立，并于2020年10月整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上；
2、保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，访谈了发行人高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
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（三）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定
1、保荐机构复核了发行人有关财务基础资料和上会会计师针对2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2024）第11711号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺；
2、保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内合规经营情况，并复核了上会会计师出具的《内部控制鉴证报告》（上会师报字（2024）第11712号）；
经核查，保荐机构认为：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。本次发行符合《注册办法》第十一条的规定。
（四）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定
1、符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定
（1）保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人生产运营进行尽职调查。经核查，公司系由首航有限整体变更设立，公司依法整体继承了首航有限的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公司具备完整的与经营有关的业务体系及相关技术、场所和必要设备、设施，公司对相应资产拥有完全的所有权、控制权和支配权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
（2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行
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人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，对有关人员进行了访谈。经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立；
（3）保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门等有关人员进行了访谈，复核了上会会计师出具的《内部控制鉴证报告》（上会师报字（2024）第11712号）。经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度，公司在银行单独开立账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人财务独立；
（4）保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立；
（5）保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照并核查了与发行人在经营范围、主营业务上存在重合的主要关联方以及实际控制人控制的其他企业情况，查阅了发行人与关联企业签订的相关合同，并对发行人高级管理人员、关联方相关人员进行了访谈。经核查，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定。
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2、符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定
保荐机构核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近二年内发行人董事、高级管理人员的名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、高级管理人员的变动情况及原因进行了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
3、符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定
保荐机构查阅了发行人的经营资料、主要资产的权属文件、重大借款合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
（五）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定
1、保荐机构核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员；
2、保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉
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讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实；
3、保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，复核了发行人律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；（2）最近三年及一期，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本次发行符合《注册办法》第十三条的规定。
综上，保荐机构认为：发行人符合《注册办法》关于首次公开发行股票的发行条件。
五、本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件
根据深交所于2024年4月30日发布的《关于发布＜深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）＞的通知》，“一、新规则第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第2.1.2条规定的上市条件。”发行人本次发行上市已于2023年3月31日经深交所创业板上市委员会审议通过，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，具体如下：
（一）发行后股本总额不低于3,000万元；
经核查，发行人本次发行前股本总额为37,113.4021万元，本次拟公开发行不超过9,300万股股份，发行后总股本不低于3,000万元。
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（二）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
经核查，本次发行前公司股份总数为37,113.4021万股，本次发行的股份不超过9,300万股，本次发行的股份占发行后总股份的比例为10.00%以上。
（三）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；
2、预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
3、预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
根据上会会计师出具的审计报告，并经保荐机构核查，发行人2022年和2023年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为84,212.32万元和30,644.09万元，满足上述条件“1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
六、关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的核查意见
保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策进行了尽职调查和审慎核查，核查情况如下：
保荐机构查阅了公开行业信息、相关产业政策，权威产业分类目录、规划或指南的规定，同行业上市公司的业务定位和行业分类；通过访谈了解发行人制定的发展战略、业务模式、主要客户和供应商、主要竞争优势及市场地位、主要产品及其用途、主要生产技术、核心工艺、生产组织、核心技术及研发体系，研发投入、核心技术成果及技术储备等内容；查阅发行人的专利证书、软件著作权证书、资质认证等相关资料，对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合创业板定位相关要求进行了逐项核查。
经核查，保荐机构认为，发行人符合创业板定位及国家产业政策。
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七、关于发行人股东中私募投资基金备案的核查意见
依据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，保荐机构通过访谈发行人股东中法人股东代表、查阅法人股东的工商资料、查询中国证券投资基金业协会官网等方式对发行人股东中私募投资基金进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人股东皓首为峰投资、百竹成航投资为发行人员工持股平台，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案登记程序。根据同创致隆、问鼎投资、长久集团和远望咨询的书面确认，以及访谈同创致隆、问鼎投资、长久集团和远望咨询，并经核查同创致隆、问鼎投资、长久集团和远望咨询的营业执照、公司章程和合伙协议等，保荐机构认为上述股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规中所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案登记程序。
发行人股东深创投、红土创业、红土一号、领汇基石、华金领翊、智数投资、加法贰号和兴睿永瀛属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金，在中国证券投资基金业协会已办理私募投资基金备案登记程序。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人预计本次股票发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄，并制定了摊薄即期回报的填补措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具
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备合理性，发行人填补被摊薄即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，重点关注了相关承诺的内容合法性、合理性、失信补救措施的及时有效性。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、发行人董事、监事及高级管理人员对相关事项均已作出承诺，相关承诺履行了相应的决策程序，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，承诺的约束措施具有可操作性。
十、关于有偿聘请第三方机构或个人行为的核查意见
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对国泰君安证券及发行人在本次发行中是否存在有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
1、聘请必要性
为控制项目风险，充分核查发行人境外销售情况，经内部审批及合规审核，国泰君安证券聘请上海兰迪律师事务所（以下简称“兰迪律所”）、BSR & Co.LLP、RSM Netherlands Accountants N.V.和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）为本项目提供的境外实地走访服务。
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2、第三方基本情况
（1）兰迪律所
兰迪律所成立于2009年，主营业务为国际投资与贸易、海关、涉外民商事争议解决、资本市场与资产管理、公司与并购重组、等领域，与国泰君安证券无关联关系。
（2）BSR & Co. LLP
BSR & Co. LLP成立于2013年，主营业务为审计、会计和税务规划服务等，与国泰君安证券无关联关系。
（3）RSM Netherlands Accountants N.V.
RSM Netherlands Accountants N.V.成立于2006年，主营业务为会计、税务咨询和组织发展咨询等，与国泰君安证券无关联关系。
（4）容诚会计师
容诚会计师成立于2013年，主营业务为审计、税务、咨询等，与国泰君安证券无关联关系。
3、具体服务内容
兰迪律所、BSR & Co. LLP、RSM Netherlands Accountants N.V.、容诚会计师同意接受国泰君安证券之委托，在本次项目中向国泰君安证券提供以下服务：对发行人境外销售事项开展独立尽职调查工作，对发行人境外主要客户进行实地走访，走访客户区域包括欧洲、巴西、印度、越南等，对客户经营场所、仓库进行实地考察、拍照记录并出具报告等。
4、合同费用情况
本次项目聘请兰迪律所、BSR & Co. LLP、RSM Netherlands AccountantsN.V.和容诚会计师的费用由双方协商确定，并由国泰君安证券以自有资金按合同约定支付。截至本发行保荐书出具日，除容诚会计师外，上述有偿聘请第三方机构的相关费用已全部支付完毕。
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综上，国泰君安证券上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
发行人就本项目聘请国泰君安证券担任保荐机构（主承销商），聘请广东信达律师事务所担任发行人律师，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构和验资复核机构，聘请北京中锋资产评估有限责任公司作为评估机构。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。首航新能已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除聘请上述证券服务机构外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
1、公司聘请深圳大象投资顾问有限公司为公司本次上市提供募集资金投资项目可行性研究服务；
2、公司聘请李伟斌律师行、法务法人（有限）博伦、Sonnenberg Law Firm、Squire Patton Boggs（AU）、Prawo i Ksi?gowo?? Jingsh Poland Sp z o.o.、Squire Patton Boggs（UK） LLP、Squire Patton Boggs（MEA） LLP、中奥律师事务所巴基斯坦分所、BRUSASCO E CORINTI SOCIEDADE DEADVOGADOS、Drew & Napier LLC、Kneppelhout & Korthals N.V.、VERYBEST律师法人为公司香港、韩国、德国、澳洲、波兰、英国、阿联酋、巴基斯坦、巴西、新加坡、荷兰、日本子公司相关法律事项提供专项法律意见服务；
3、公司聘请Link Legal、Dentons Europe CS LLP为公司印度、捷克相关法律事项提供专项法律意见服务；
4、公司聘请深圳市九富投资顾问有限公司提供投资者关系顾问服务；
5、公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件咨询及制作等服务；
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6、公司聘请深圳市欧得宝翻译有限公司为所涉外文文件资料等提供翻译服务；
7、公司聘请McLean Delmo Bentleys Pty Ltd、FSV Groep和RSMNetherlands Accountants N.V.、Hall Chadwick Melbourne Pty Ltd提供境外存货（澳大利亚、荷兰）现场监盘服务。
经保荐机构核查，发行人在本次发行中存在有偿聘请第三方机构的行为，上述有偿聘请第三方的行为具有合理性和必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定的要求。
十一、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，发行人本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。
十二、关于股份锁定的核查结论
根据《注册办法》第45条要求，保荐人就公开发行股份前已发行股份的锁定期安排进行了核查。经核查，相关人员股份的锁定期安排符合有关规定。
十三、关于发行人募集资金投资项目核准备案以及环境影响评价事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人董事会及股东大会关于募集资金运用的决策文件；查阅了固定资产投资项目核准备案、环境影响评价等有关的法律法规、国家相关产业政策、环境保护等法律、法规和规章；查阅了发行人取得的本次发行募集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要求的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行涉及的募集资金投资项目新能源产品研发制造项目和首航储能系统建设项目已完成立项备案和取得环评批复；研发中心升级项目和营销网络建设项目已完成立项备案，因项目不产生环境污染，无
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需办理环境影响评价手续；补充流动资金项目因不涉及固定资产投资，不产生环境污染，无需办理项目立项和办理环境影响评价手续。
十四、发行人利润分配政策的核查情况
保荐机构获取并查阅了发行人公司章程，了解了发行人的利润分配政策；获取发行人与现金分红有关的三会决议文件，核查发行人报告期内发行人历次利润分配的具体实施情况、公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序、发行人发行上市后的利润分配政策以及具体的规划；查阅相关主体出具的关于利润分配政策的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关法律法规的规定，利润分配政策和未来分红规划能够给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益；发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对相关事项已作出承诺；发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十五、发行人主要风险提示
以下为公司特别提请关注的主要风险，投资者应认真阅读公司在招股说明书“第三节 风险因素”中披露的所有风险因素。
（一）境外销售占比较高的风险
报告期内，公司境外销售收入占比较高，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司主营业务收入中的境外销售收入分别为159,958.94万元、399,321.78万元、282,293.64万元和122,026.68万元，占主营业务收入的比例分别为88.01%、89.61%、75.57%和83.19%。各国家和地区的法律法规、贸易政策、政治环境、产业政策等因素存在一定差异，上述因素的变化将对公司在当地的销售情况产生影响。报告期内，公司主要销售目的国意大利、波兰等均出台光伏、储能行业支持政策，相关支持政策对发行人的销售规模的增长起到了一定积极作用，如果未来公司主要销售国家或地区的当地政治、经济环境和行业政策等发生不利变化，如实施“双反”政策等，将会对公司的业务开拓和经营业
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绩产生不利影响。
（二）国内外光伏行业政策变动风险
近年来，世界各国政府对可再生能源普遍持鼓励态度，纷纷出台产业政策、财政补贴政策支持行业发展。其中，光伏行业为国内外重点发展的新兴产业，行业景气度受国家政策的影响程度较大，各个国家及地区制定了不同程度的补贴或支持政策以推动光伏行业的发展。目前，光伏发电平价上网和低价上网已成为行业发展趋势，如未来各国政府逐步减少或取消光伏发电的补贴或支持政策，或推出其他调控政策，可能会对于当地光伏市场装机需求产生较大影响，进而导致发行人在当地的销售收入和毛利率出现下滑。
（三）业绩下滑甚至亏损的风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司营业收入分别为182,564.05万元、445,671.20万元、374,325.25万元和146,917.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为25,773.34万元、84,212.32万元、30,644.09万元和12,255.90万元。报告期内，公司主要销售区域为欧洲等境外地区，主要产品为光伏并网逆变器、光伏储能逆变器及储能电池等。2022年度，由于乌克兰危机给欧洲带来的能源供给冲击叠加全球通货膨胀的影响，欧洲主要国家的电力价格上涨较为明显，欧洲主要国家客户对电力价格经济性的考虑占据了更为重要的位置，对电力供应的稳定性亦产生了更高的要求，从而拉动了国内具有产业链竞争优势的光伏、储能等新能源相关产品出口。2023年下半年以来，随着乌克兰危机影响趋缓，欧洲天然气供应量、储存量逐渐回升，欧洲主要国家电力价格有所下降，使得居民及工商业储能市场需求有所放缓，公司2023年度及2024年1-6月的营业收入及净利润较2022年度有所回落。
产业政策变动、行业供求关系变化、原材料价格波动等因素均可能会对公司经营规模和盈利能力产生影响。若行业支持政策发生重大不利变动，欧洲等地区能源供需变动使得电力等能源价格大幅度下跌或下游市场需求饱和等行业不利影响因素出现，则可能导致市场对公司产品的需求减少；随着国内外厂商在储能领域的积极布局，市场供给增加，行业竞争加剧，或市场饱和导致竞争加剧；
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若未来公司主要原材料电芯、半导体器件等出现价格大幅上升趋势，将导致公司采购成本增加；上述因素均可能导致公司出现盈利能力下降、业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（四）盈利预测风险
公司编制了2024年度盈利预测报告，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《深圳市首航新能源股份有限公司盈利预测审核报告》（上会师报字（2024）第13712号）。公司预测2024年度营业收入271,273.30万元，预测2024年度归属于母公司股东的净利润25,490.75万元，预测2024年度扣除非经常性损益后净利润23,586.37万元。公司盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
公司2025年业绩及未来业绩受市场及产品发展趋势、境外市场对中国新能源产业链政策、毛利率和费用率等因素影响，如公司下游市场需求放缓，海外对国内新能源行业出海政策恶化、毛利率下滑和费用率上升等，2025年及未来业绩存在进一步下滑甚至亏损的风险。以公司2024年盈利预测的营业收入271,273.30万元分别下降15%、30%进行敏感性测算，公司2025年营业收入分别为230,582.30万元、189,891.31万元；在主要财务指标均采取谨慎性假设的基础上（测算选取毛利率低于报告期各期主营业务毛利率），公司经测算的2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,029.00万元、11,916.70万元。
（五）新技术研发失败的风险
光伏并网逆变器、光伏储能逆变器等产品的研发过程中涉及技术繁多，涵盖电力系统设计技术、半导体技术、电力电子技术、微电脑技术和软件算法编程技术等。光伏并网逆变器、光伏储能逆变器的转换效率、与电网的交互能力等指标，将直接影响到光储系统的效率和稳定性，因此技术研发对于公司的发展具有重要意义。报告期内，公司的研发费用分别为9,422.53万元、19,253.41万元、30,834.50万元和15,376.66万元，研发投入较大。报告期内，公司持续进行新产品研发投入，部分大功率逆变器及集中式储能系统已形成规模化收入，未来
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公司亦将持续进行对新产品的研究开发，如果公司技术研发失败或新技术未能符合行业技术路线发展趋势要求，则可能导致公司产品竞争力下降，从而对公司的业务拓展和生产经营产生不利影响。
（六）主要原材料供应及价格波动的风险
公司的主要原材料包括IGBT、IC等半导体器件，前述原材料的国内供应商数量有限，且相较于安森美、英飞凌等海外知名供应商，其产品质量参数尚无法完全满足公司及客户对于产品品质的要求，因此公司前述原材料采购仍以进口为主，且预计短期内无法完全实现国产替代。如未来国际贸易环境发生重大变化，导致主要原材料出现供应短缺，或原材料采购价格发生大幅波动，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（七）市场竞争加剧的风险
光伏逆变器行业竞争较为充分，目前已形成较为稳定的市场竞争格局。在全球光伏市场快速发展的背景下，国内外大型企业不断进行产能扩张和市场开拓。同时，光伏行业较为广阔的发展前景也吸引新的竞争者进入，行业市场竞争日趋激烈。如公司未来不能持续在客户开拓、产品研发、生产组织、成本管理、质量控制等方面保持持续提升，市场竞争地位将受到一定影响。
十六、发行人发展前景评价
发行人主营业务突出、经营业绩良好、业务运作规范、所处行业发展前景良好，目前不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素，若发行人所处行业及企业经营状况不出现重大不利变化，发行人将具有良好的持续盈利能力。
十七、关于审计截止日后主要财务信息及经营情况的核查意见
保荐机构对照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，重点关注了发行人在财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化，包括但不限于：产业政策重大调整、进出口业务受到重大限制、税收政策出现重大变化、行业周期性变化、业务模式及竞争趋势发生重大变化、主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化、新增对
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未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商出现重大变化、重大合同条款或实际执行情况发生重大变化、重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。
经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后的经营状况不存在重大不利变化。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 刘旭雯 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 刘怡平 | 强 强 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 郁伟君 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 杨晓涛 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 郁伟君 | ||||
| 保荐机构总经理（总裁）： | ||||
| 李俊杰 | ||||
| 保荐机构法定代表人、 董事长： | ||||
| 朱 健 | ||||
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《深圳市首航新能源股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人刘怡平（身份证号4405821987********）和强强（身份证号1401061989********）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘怡平 | 强 强 | ||
| 法定代表人： | |||
| 朱 健 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日